Denna lag innehåller bestämmelser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

1. fusioner,

2. delningar, och

3. ombildningar.

Arbetstagarnas medverkan kan fastställas enligt överenskommelse mellan de deltagande företagen och en för arbetstagarna enligt denna lag utsedd förhandlingsdelegation eller, om någon överenskommelse inte träffats, enligt 30–40 §§.

Denna lag gäller i företag som deltar i eller blir resultatet av

1. en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning om

   1. arbetstagarna i något av de deltagande företagen omfattas av bestämmelser om medverkan, eller

   2. det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av de företag som deltar i det gränsöverskridande förfarandet under de sex månaderna närmast före offentliggörandet av planen för förfarandet uppgår till minst fyra femtedelar av det antal arbetstagare som i respektive företags hemviststat leder till rätt till medverkan, eller

2. en inhemsk fusion eller delning som sker inom fyra år från det att en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning har registrerats, om företag enligt 1 ingår i det övertagande företaget och arbetstagarnas medverkan sedan tidigare regleras enligt denna lag.

Lagen gäller dock inte om en fusion eller ombildning resulterar i att ett europabolag eller ett europakooperativ bildas.

Om förhandlingsdelegationen fattar ett beslut enligt 22 § första stycket eller avstår från att fatta beslut enligt 30 § 2 b gäller därefter inte lagen i det övertagande eller ombildade företaget.

Bestämmelserna i 5–9 och 19 §§ om förhandlingsdelegationen, i 20–29 a §§ om förhandlingsförfarandet, i 30–34 och 36–40 §§ om vad som gäller om avtal inte träffas och i 41 § om kostnader gäller när det övertagande eller ombildade företaget ska ha eller har sitt säte i Sverige.

Bestämmelserna i 10–18 och 35 §§ om fördelning av platser och om hur ledamöter för arbetstagare i Sverige utses gäller oavsett var det övertagande eller ombildade företaget ska ha eller har sitt säte.

²⁾ I denna lag avses med

2)

Senaste lydelse 2018:1474.

• fusion: en sådan sammanslagning som avses i 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) av två eller flera företag som innebär att ett företag övertar ett eller flera andra företags tillgångar och skulder och att det eller de sistnämnda företagen upplöses utan likvidation,

• gränsöverskridande fusion: en fusion mellan företag i olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES),

• delning: en sådan uppdelning av ett aktiebolag som avses i 24 kap. aktiebolagslagen,

• gränsöverskridande delning: en delning genom vilket ett företag delas upp i två eller flera företag med hemvist i minst två olika stater inom EES,

• gränsöverskridande ombildning: en sådan ombildning som avses i 24 a kap. aktiebolagslagen,

• EES-stater: staterna i Europeiska unionen samt de övriga stater som omfattas av EES-avtalet,

• företag: ett sådant företag som avses i artikel 119.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen,

• övertagande företag: ett eller flera företag som blir resultatet av en fusion eller delning,

• deltagande företag: ett eller flera företag som direkt deltar i en fusion, delning eller ombildning,

• dotterföretag: ett företag som ett annat företag utövar ett bestämmande inflytande över i enlighet med 13–16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd,

• berörda dotterföretag eller berörda filialer: dotterföretag eller filialer till ett deltagande företag som föreslås bli dotterföretag eller filialer till ett övertagande eller ombildat företag, och

• medverkan: det arbetstagarinflytande som utövas genom rätten att

  1. välja eller på annat sätt utse några av ledamöterna i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan, eller

  2. föreslå eller avvisa några eller alla ledamöter i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan.

De deltagande företagen ska så snart som möjligt, sedan fusionsplanen, delningsplanen eller ombildningsplanen har offentliggjorts, vidta nödvändiga åtgärder för att en förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska kunna inrättas.

De deltagande företagen ska lämna uppgift om namnen på de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna samt uppgift om antalet anställda i dessa. De ska även lämna uppgift om namnen på övriga dotterföretag och filialer i EES-staterna. Informationen ska lämnas till arbetstagarnas representanter i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna.

Om företagen avser att utan föregående förhandlingar tillämpa bestämmelserna i 32–40 §§ ska den information som avses i andra stycket även innehålla en upplysning om denna avsikt.

En förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska inrättas i enlighet med 7–19 §§. Ledamöter till förhandlingsdelegationen ska väljas eller utses inom tio veckor från det att de deltagande företagen fullgjort sina skyldigheter enligt 5 §.

Förhandlingsdelegationen företräder arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i förhandlingar med de deltagande företagen om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget. Förhandlingsdelegationen kan också ha de uppgifter som framgår av 33–37 §§.

Vid en gränsöverskridande fusion ska arbetstagarna i de olika EES-staterna tilldelas extraplatser i förhandlingsdelegationen, om det behövs för att minst en representant ska kunna utses för arbetstagarna i varje deltagande företag som föreslås upphöra i och med fusionen.

De extraplatser som tilldelas arbetstagarna enligt första stycket får dock inte överstiga 20 procent av de platser som sammanlagt tilldelats arbetstagarna enligt 7 §. Om hela behovet av extraplatser med hänsyn till detta inte kan täckas, ska de tillgängliga platserna tilldelas arbetstagarna i deltagande företag i olika EES-stater i fallande ordning efter antalet arbetstagare i de företag som föreslås upphöra i och med fusionen.

Tilldelningen av extraplatser får inte medföra att någon arbetstagare blir representerad av mer än en ledamot.

Förhandlingarna mellan de deltagande företagen och arbetstagarnas förhandlingsdelegation om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget ska inledas så snart som förhandlingsdelegationen har inrättats och får pågå i högst sex månader efter inrättandet.

Parterna får gemensamt besluta att förlänga förhandlingsperioden till sammanlagt högst ett år.

Förhandlingsdelegationen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget eller att avbryta pågående sådana förhandlingar.

De deltagande företagen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget.

De deltagande företagen ska informera förhandlingsdelegationen om förekomsten och omfattningen av medverkan i de deltagande företagen samt om planerna för den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen och om hur genomförandet av fusionen, delningen eller ombildningen fortskrider till dess att den registrerats.

För ett beslut enligt 22 § första stycket att avstå från att inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar krävs följande majoritet:

1. Vid fusioner, att minst två tredjedelar av de ledamöter som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna i minst två EES-stater röstar för detta.

2. Vid delningar och ombildningar, att minst två tredjedelar av ledamöterna röstar för detta.

Om ett bolag bildas genom en gränsöverskridande delning eller ombildning ska det i ett avtal om arbetstagarinflytande föreskrivas åtminstone samma nivå för arbetstagarinflytande som den som finns i det överlåtande bolaget respektive bolaget före ombildningen.

Bestämmelserna i 32–40 §§ ska tillämpas

1. om parterna är överens om det,

2. om ett avtal som uppfyller kraven i denna lag inte träffats när tidsfristen under vilken förhandlingar kan pågå enligt 20 § löpt ut och

   1. minst en tredjedel av arbetstagarna i de deltagande företagen hade rätt till medverkan, eller

   2. arbetstagarna i något av de deltagande företagen, även om de utgjorde en mindre andel än en tredjedel av arbetstagarna i dessa företag, hade rätt till medverkan och förhandlingsdelegationen beslutar att arbetstagarna ska ha rätt till medverkan i det övertagande eller ombildade företaget, eller

3. om de deltagande företagen fattat beslut enligt 22 § andra stycket om att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan.

Om 32–40 §§ ska tillämpas när ett bolag bildas genom gränsöverskridande delning eller ombildning ska arbetstagarna ha rätt till medverkan i samma omfattning som före delningen eller ombildningen.

Arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa ett antal ledamöter i ett övertagande eller ombildat företags styrelse ska motsvara den högsta andel som gällde i något organ i något av de deltagande företagen före registreringen.

När 32–40 §§ ska tillämpas enligt 30 § 1 eller 2 har arbetstagarna rätt att välja eller på annat sätt utse en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen, om de enligt första stycket skulle ha rätt till en större andel ledamöter. Om en tredjedel inte utgör ett helt tal ska arbetstagarna ha rätt till det antal ledamöter som motsvarar närmast högre tal.

Förhandlingsdelegationen ska besluta hur platser i det övertagande eller ombildade företagets styrelse ska fördelas mellan ledamöter som företräder arbetstagare från olika EES-stater. Fördelningen ska ske proportionellt i förhållande till andelen arbetstagare i det övertagande eller ombildade företaget, dess dotterföretag och filialer i varje EES-stat.

Om inte arbetstagarna i samtliga EES-stater blir representerade vid fördelningen enligt första stycket, ska en plats undantas från den proportionella fördelningen. Den undantagna platsen ska tilldelas arbetstagarna i den EES-stat där det övertagande eller ombildade företaget ska ha sitt säte. Om dessa arbetstagare redan är representerade ska platsen i stället tilldelas arbetstagarna i den EES-stat som har flest arbetstagare av dem som blivit utan representation.

När arbetstagarna ska välja, utse, föreslå eller avvisa nya ledamöter till styrelsen ska en förhandlingsdelegation inrättas på nytt enligt 7–17 §§, om det inte är obehövligt. Vad som sägs om de deltagande företagen ska gälla för det övertagande eller ombildade företaget.

En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som senare ska avgöras i det övertagande eller ombildade företagets styrelse, förbereds av därtill särskilt utsedda ledamöter i styrelsen eller befattningshavare i företaget.

Alla kostnader för förhandlingsdelegationens förhandlingsverksamhet och verksamhet i övrigt ska bäras av de deltagande företagen eller av det övertagande eller ombildade företaget i den utsträckning som krävs för att förhandlingsdelegationen ska kunna utföra sina uppgifter på lämpligt sätt.

De deltagande företagen eller det övertagande eller ombildade företaget får besluta om tystnadsplikt för ledamöter i förhandlingsdelegationen samt för de experter som biträder detta organ, om det är nödvändigt med hänsyn till företagets bästa.

Den som fått information under tystnadsplikt får trots tystnadsplikten föra informationen vidare till andra ledamöter i samma förhandlingsdelegation och till dess experter. Rätten att föra informationen vidare gäller endast om uppgiftslämnaren underrättar mottagaren om tystnadsplikten. I sådant fall gäller tystnadsplikten även för mottagaren.

Tystnadsplikten ska fortsätta att gälla även efter det att uppdraget som ledamot eller expert upphört.

Reglerna om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar får inte tillämpas i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande.

Om väsentliga förändringar i ett bolag som har registrerats genom en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning, eller i dess dotterföretag eller filialer, inträffar inom ett år från det att bolaget har registrerats och är sådana att arbetstagarna skulle ha fått ett mer omfattande inflytande om förändringarna gjorts före registreringen av bolaget, ska förändringarna anses gjorda i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande. Detta gäller dock inte om bolaget visar andra skäl för förändringarna.

Den som bryter mot denna lag, mot ett avtal enligt lagen eller mot tystnadsplikt som avses i denna lag ska ersätta uppkommen skada i enlighet med bestämmelserna i 55 och 56 §§, 57 § andra stycket, 60 § första stycket samt 61 och 62 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet.

Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska det som sägs om arbetsgivare gälla även för övertagande eller ombildade företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation.

En arbetstagare eller en arbetstagarorganisation kan dock inte med stöd av denna lag kräva skadestånd av en annan arbetstagare eller arbetstagarorganisation.

³⁾ Mål om tillämpningen av denna lag ska, i den mån tvisten avser förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare, handläggas enligt lagen (1974:371) om rättegången i arbetstvister. I ett sådant fall ska Arbetsdomstolen vara första domstol.

3)

Senaste lydelse 2011:431.

Vid tillämpningen av lagen om rättegången i arbetstvister ska det som där anges om arbetsgivare gälla även för övertagande eller ombildade företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation. Det som där anges om kollektivavtal ska gälla även för sådana avtal som avses i denna lag.

Mål om tillåtligheten av tystnadsplikt ska handläggas skyndsamt.

När någon vill yrka skadestånd enligt denna lag, gäller i tillämpliga delar 64, 65 och 68 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. Vid tillämpningen av 64 § ska övertagande eller ombildade företag, deltagande företag och arbetstagarnas förhandlingsdelegation anses ha förhandlingsrätt enligt 10 § lagen om medbestämmande i arbetslivet. Den tid enligt 65 § inom vilken talan senast ska väckas, ska dock vara åtta månader.