Innehåll

Lagar & Förordningar

Lagar & Förordningar är en kostnadsfri rättsdatabas från Norstedts Juridik där alla Sveriges författningar och EU-rättsliga dokument finns samlade. Nu kan organisationer och företag prova den mer omfattande juridiska informationstjänsten JUNO - gratis i 14 dagar - läs mer om erbjudandet och vad du kan få tillgång till här.

SFS 2016:431

Utkom från trycket den 31 maj 2016
Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551);
utfärdad den 19 maj 2016.

Enligt riksdagens beslut1) föreskrivs2) i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)3)

1)

Prop. 2015/16:162, bet. 2015/16:CU21, rskr. 2015/16:236.

2)

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU.

3)

Senaste lydelse av

8 kap. 50 a § 2009:565

9 kap. 6 a § 2009:565

9 kap. 6 b § 2009:565

rubriken närmast före 8 kap. 50 a § 2009:565.

dels att 8 kap. 50 a § och 9 kap. 6 a och 6 b §§ ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 8 kap. 50 a § ska utgå,

dels att 2 kap. 5 §, 8 kap. 49 a och 49 b §§, 9 kap. 3, 9, 19, 21, 21 a, 29, 38 och 47 §§, 27 kap. 6 § och rubriken närmast före 9 kap. 19 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas sju nya paragrafer, 9 kap. 1 b, 6 a, 16 a, 22 a, 28 a, 31 a och 35 a §§, och närmast före 9 kap. 1 b och 16 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

5 §

4) I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

4)

Senaste lydelse 2010:834.

  1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och

  2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.

I förekommande fall ska det även anges om

  1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar,

  2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

  3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,

  4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

  5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.

49 a §

5) I ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande.

5)

Senaste lydelse 2009:565.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

  1. fullgör de uppgifter som anges i 49 b § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och

  2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

49 b §

6) Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

6)

Senaste lydelse 2009:565.

  1. övervaka bolagets finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

  2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

  3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsnämndens kvalitetskontroll,

  4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

  5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision, och

  6. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Om bolaget har en valberedning som aktieägarna har ett betydande inflytande i, får bolaget ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till bolagsstämman om val av revisor.

Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning

1 b §

Bestämmelser om revision av aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning).

3 §

Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.

6 a §

I samband med en koncernrevision ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorer i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsnämnden om hindret.

9 §

7) En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

7)

Senaste lydelse 2013:737.

Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Avtalsvillkor om revisorsval

16 a §

Ett avtalsvillkor som har till syfte att bolagsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i bolagsordningen.

Registrerat revisionsbolag

19 §

8) Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

8)

Senaste lydelse 2010:1516.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tilllämpas på den huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,

40 § om närvaro vid bolagsstämma och

47 och 48 §§ om registrering.

21 §

9) Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

9)

Senaste lydelse 2010:834.

I bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än som anges i första stycket. Det får också anges att den som utser revisorn får välja mellan de alternativa mandattider som anges i bolagsordningen. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

Om revisorn i ett bolag vars bolagsordning innehåller alternativa mandattider inte utses för viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna.

I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.

21 a §

10) Uppdraget som revisor för ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.

10)

Senaste lydelse 2009:565.

Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i EU:s revisorsförordning om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst

  1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller

  2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen.

22 a §

En revisor som har utsetts av bolagsstämman i ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte om han eller hon är olämplig för uppdraget.

En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av

  1. aktieägare vars aktieinnehav i bolaget uppgår till minst fem procent av aktiekapitalet eller aktieägare som innehar minst fem procent av rösterna för samtliga aktier,

  2. styrelsen, och

  3. Finansinspektionen.

28 a §

Om bolaget har fler än en revisor, ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 28 § andra stycket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer.

Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 31 § första stycket och ange skälen för oenigheten.

29 §

    Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om

  1. bolagets firma och organisationsnummer,

  2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser,

  3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat, och

  4. revisorns etableringsort.

Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

31 a §

Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan.

35 a §

Utöver vad som följer av 31 a och 33 §§ får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om bolagets framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten.

38 §

11) I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, 28 a § första stycket första meningen och andra stycket om gemensam revisionsberättelse samt 29 § första stycket 2 och 4 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 31 a §, 32 § första stycket 1 och 35–36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

11)

Senaste lydelse 2009:37.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen ska revisorn göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen. Om moderbolaget har fler än en revisor, gäller detta samtliga revisorer.

47 §

12) Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.

12)

Senaste lydelse 2013:737.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

6 §

Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.

    Avregistreringen ska ske omedelbart

  1. vid beslut om konkurs,

  2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller

  3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.

I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

SFS 2016:431

1. Denna lag träder i kraft den 17 juni 2016.

2. Bestämmelserna om revisionsberättelse och koncernrevision i de nya 9 kap. 6 a, 28 a, 31 a och 35 a §§ och i 9 kap. 29 och 38 §§ i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 16 juni 2016.

3. Bestämmelserna i 9 kap. 16 a § tillämpas även på villkor och begränsningar som har avtalats respektive beslutats före ikraftträdandet.

På regeringens vägnar

ANDERS YGEMAN
Jacob Aspegren
(Justitiedepartementet)