I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2. fullständigt namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.

I förekommande fall ska det även anges om

1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med någon annan egendom än pengar,

2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,

4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.

Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

SFS 2020:985

Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestämmelser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen av värdet på apportegendom. Av redogörelsen skall framgå hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen. Följande uppgifter skall anges särskilt:

1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den som avses med en bestämmelse,

2. det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen, och

3. antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall lämnas för apportegendomen.

Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta beräknade beloppet av de kostnader för bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upprättandet av stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om kostnaderna inte lämnas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §.

Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 5 § andra stycket, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden göras en hänvisning till avtalet med uppgift om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.

När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket om skriftliga avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under rörelsens senaste två räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas en upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter. Om balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens resultat under de nämnda räkenskapsåren.

Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser om bolagsordningens innehåll finns i 3 kap.

Om 5 § tredje stycket eller 7 eller 9 § inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har gjorts på annat sätt kan göras gällande endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.

Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts.

Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på det sätt som anges i 5 § fjärde stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

SFS 2007:317

Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom.

Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Belopp som har satts in på kontot får lyftas först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra förpliktelser efter bildandet, ska en revisor lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet ska det framgå att

1. all apportegendom har tillförts bolaget,

2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och

3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

I yttrandet ska revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Av yttrandet ska det också framgå att förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra efter bildandet har redovisats och värderats enligt god redovisningssed.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Denna paragraf gäller inte om bolaget bildas genom fusion eller delning.

SFS 2011:1046

Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 eller 18 § blir förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Styrelsen skall inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret.

Bolaget får registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapitalet,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 17 § angående betalning i pengar,

4. ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apportegendom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i stiftelseurkunden, och

5. bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning.

Frågan om bolagsbildningen faller, om

1. någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering.

Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av annat skäl inte är bindande, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 25 § tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.

Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott.

Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i bolagets namn före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har kommit till efter det att bolaget bildades.

Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 24 §.

När ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden innehålla uppgift om samtliga kostnader för bolagets bildande.

Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen i aktiebolagsregistret träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex månader underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

SFS 2007:566

Följande handlingar skall fogas till styrelsens förslag om godkännande av ett sådant avtal som avses i 29 §:

1. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt, upprättad med tillämpning av

   7 och 9 §§,

2. ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, över redogörelsen enligt 1, med sådana uppgifter som avses i 19 §.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslutet skall fattas.

Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som avses i 29 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

Bolagsordningen ska ange

1. bolagets företagsnamn,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,

7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, om revisor ska finnas enligt 9 kap. 1 §,

9. hur bolagsstämma ska sammankallas, och

10. den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

SFS 2018:1682

Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktiekapitalet skall vara bestämt i euro.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det också anges hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation skall användas.

Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bestämmelser om bolagsstämmans beslut finns i 7 kap.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får, utom i de fall som avses i 27 kap. 8 §, inte verkställas förrän det har registrerats.

Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att avstämningsförbehåll tas bort blir giltigt endast om de som har panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 2 § (beslut om byte av redovisningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av bolagsordningen har registrerats.

Om bolaget har fattat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, får ändring av bolagsordningens uppgifter om aktiekapitalet eller minimikapitalet och maximikapitalet anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, skall verket vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet till den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.

Styrelsen skall senast till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolagsordningens föreskrifter om aktiekapitalets storlek.

I fråga om publika aktiebolag, vars företagsnamn inte innehåller ordet publikt, ska i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter företagsnamnet.

SFS 2018:1682

Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2–5 §§.

I bolagsordningen får det föreskrivas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. En sådan föreskrift skall innehålla uppgift om

1. olikheterna mellan aktieslagen, och

2. antalet eller andelen aktier av varje slag.

I en uppgift enligt första stycket 2 får anges det högsta och det lägsta antalet eller den högsta och den lägsta andelen aktier av ett visst slag.

Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna skall ge olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller att aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i föreskriften anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid sådan nyemission av aktier eller sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

En föreskrift om företrädesrätt enligt första stycket skall innebära

1. att aktieägarna skall ha företrädesrätt i förhållande till deras andel i bolagets kapital, eller

2. att en gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare och att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

En föreskrift enligt andra stycket 2 får tas in i bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna är av det slag som anges i första stycket.

Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna i bolaget inte skall ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, skall det i bolagsordningen också anges vilken rätt aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och på närmare angivet sätt skall kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlingsförbehåll).

Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbolag, i avstämningsregistret.

I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en eller flera aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll).

Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå

1. om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om samtycke,

2. vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,

3. om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar,

4. villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt 12 §,

5. den tid, minst en och högst tre månader från behörig ansökan enligt 11 §, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke,

6. den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget avsände meddelande enligt 13 §, inom vilken talan enligt 14 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för aktierna blev bestämt, inom vilken aktier som har övertagits av en annan förvärvare enligt 12 § skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla någon uppgift om priset för aktierna vid övertagande enligt 12 §. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Ett samtyckesförbehåll hindrar inte att utmätta aktier eller aktier som ingår i ett konkursbo överlåts.

Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett samtyckesförbehåll skall före överlåtelsen ansöka om samtycke hos bolagets styrelse.

Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. Vill överlåtaren att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om samtycke till överlåtelsen vägras, skall detta anges i ansökan. I så fall skall överlåtaren samtidigt ange samtliga villkor för överlåtelsen.

Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, skall bolaget ange skälen för det. Om överlåtaren har begärt det, skall bolaget i beslutet att vägra samtycke också anvisa en annan förvärvare som är beredd att överta aktierna.

Om bolaget inte anvisar någon annan förvärvare trots att överlåtaren har begärt det, får samtycke inte vägras.

Om bolaget inte har fattat något beslut i frågan om samtycke inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5, skall bolaget anses ha gett sitt samtycke till överlåtelsen.

Bolagets beslut i frågan om samtycke skall skickas till överlåtaren på den adress som denne har uppgett i ärendet eller, om någon adressuppgift inte har lämnats, den adress som har antecknats i aktieboken.

Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och innebär att samtycke lämnas, skall en kopia av beslutet också sändas till samtliga aktieägare med känd postadress.

En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge eller vägra samtycke eller med villkoren för övertagande enligt 12 § får väcka talan inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet. Detsamma gäller i fall som avses i 12 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om tillämpningen av en föreskrift enligt 9 § första stycket 4 om villkoren för ett övertagande av aktier skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Bolagets samtycke till en överlåtelse gäller i sex månader från det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut till överlåtaren eller, i fall som avses i 12 § tredje stycket, från utgången av den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5. Om villkoren för överlåtelse har angetts i ansökan om samtycke, gäller samtycket endast om överlåtelsen sker på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor som har angetts i ansökan.

En överlåtelse av aktier i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 16 §.

I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll).

Av ett förköpsförbehåll skall det framgå

1. vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet,

2. om ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3. vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de inbördes skall erbjudas förköp eller hur förköpsrätten är fördelad mellan dem,

4. villkoren för förköp,

5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 20 §, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget,

6. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 21 §, inom vilken talan enligt 22 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt, inom vilken förköpta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Den som avser att överlåta en aktie som enligt bolagsordningen skall erbjudas till förköp skall före överlåtelsen anmäla detta hos bolagets styrelse. I anmälan skall aktieägaren ange de villkor som han eller hon ställer för förköp.

När en anmälan enligt första stycket har gjorts, skall detta genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Bolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet till varje förköpsberättigad med känd postadress.

Den som vill utöva förköpsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Kommer aktieägaren och den som har begärt förköp inte överens i frågan om förköp, får den som har begärt förköp väcka talan inom den tid som anges i förköpsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Den som väcker talan enligt första stycket skall genast anmäla detta hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Bolaget skall på begäran av en aktieägare utfärda intyg om sådana anteckningar enligt 20 § andra stycket, 21 § och 22 § tredje stycket som avser aktieägarens aktier.

Om tillämpningen av en föreskrift enligt 19 § första stycket 4 om villkoren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Om aktier har erbjudits enligt 20 § utan att förköp har kommit till stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna. Denna rätt gäller dock endast under sex månader från utgången av den tid som har angetts i förköpsförbehållet enligt 19 § första stycket 5 respektive 7 eller, vid tvist om förköp, från den dag tiden för talan enligt 22 § löpte ut eller det blev slutligt fastställt att den som begärt förköp inte hade förköpsrätt. En sådan överlåtelse får inte ske på villkor som är förmånligare för förvärvaren än de villkor som aktieägaren uppgav i sin anmälan enligt 20 §.

En överlåtelse av aktier i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 25 §.

I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll).

I 6 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns bestämmelser om att det i bolagsordningen för vissa aktiebolag får tas in en bestämmelse som innebär att ett förbehåll enligt denna paragraf i vissa situationer skall sakna verkan.

SFS 2006:457

Av ett hembudsförbehåll skall det framgå

1. vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,

2. om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3. vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning i vilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur lösningsrätten är fördelad mellan dem,

4. villkoren för inlösen,

5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 30 § första stycket, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

6. den tid, minst en och högst två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en talan enligt 33 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett hembudsförbehåll som är tillämpligt på äganderättsövergång genom arv, testamente eller bodelning, och övergår aktierna inte inom ett år från dödsfallet till en ny ägare, gäller förbehållet gentemot dödsboet.

Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen ska hembjudas ska snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. Anmälan ska innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en ny ägare, ska värdepapperscentralen, om den ansvarar för att föra aktieboken, underrätta styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nya ägaren i aktieboken prövas. Bolaget ska underrätta den nya ägaren om anmälningsskyldigheten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket ska också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §.

SFS 2016:60

När en anmälan enligt 30 § har gjorts, skall detta genast antecknas hos bolaget med uppgift om dagen för anmälan. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anteckningen göras i aktieboken. I avstämningsbolag skall anteckningen i stället göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller vad som föreskrivs om aktiebok i 5 kap. 2 och 3 §§.

Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress.

Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. Anteckningen skall göras på det sätt som anges i 31 § första stycket.

Kommer förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom den tid som anges i hembudsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om tillämpningen av en föreskrift enligt 28 § första stycket 4 om villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas. Under tiden från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden) får förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av andra stycket, utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget.

Under hembudstiden har förvärvaren rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bolagsordningen får det föreskrivas att överlåtaren eller förvärvaren skall kunna utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktier under denna tid.

Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler under hembudstiden till den som utnyttjar lösningsrätten.

En överlåtare som med stöd av en föreskrift i bolagsordningen enligt 35 § andra stycket andra meningen utövar rösträtt för aktier ansvarar på samma sätt som en aktieägare för de beslut som han eller hon deltar i.

En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. I bolag som har utfärdat aktiebrev får dock de rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken.

Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

1. ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission,

2. ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3. ta emot vinstutdelning,

4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

I avstämningsbolag ska en aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

1. ta emot nya aktier vid fondemission,

2. ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3. ta emot vinstutdelning,

4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

SFS 2016:60

Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 39 §.

SFS 2016:60

Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 38, 39 eller 40 § inte var rätt mottagare, ska bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om avstämningsbolag, värdepapperscentralen insett eller borde ha insett att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier.

SFS 2016:60

Om en aktie har flera ägare, kan dessa endast genom en gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att företräda aktier skall gälla, förutom den som har förvärvat äganderätten till en aktie,

1. den som genom testamente har fått nyttjanderätten till en aktie tillsammans med rätten att företräda aktien, och

2. den som genom testamente har fått rätten till avkastning av en aktie som skall stå under särskild förvaltning tillsammans med rätten att företräda aktien.

I ett aktiebolag skall det finnas en aktiebok. Aktieboken skall innehålla de uppgifter om aktier och aktieägare som föreskrivs i denna lag. Den skall ha till ändamål att

1. ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, och

2. ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget.

Aktieboken skall föras med automatiserad behandling. I bolag som inte är avstämningsbolag får aktieboken även föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och under minst tio år efter bolagets upplösning.

Om aktieboken förs i vanlig läsbar form, skall den bevaras i sin ursprungliga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken med hjälp av automatiserad behandling, skall den gamla aktieboken bevaras under minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier fördes in i den nya aktieboken.

Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.

Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det, sedan ett avstämningsregister har upprättats, i stället värdepapperscentralen som är personuppgiftsansvarig, om det är en svensk värdepapperscentral som ansvarar för att föra aktieboken.

SFS 2018:284

I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

1. varje akties nummer,

2. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

3. vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av olika slag i bolaget,

4. huruvida aktiebrev har utfärdats, och

5. i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Aktierna skall tas upp i nummerföljd.

I de fall som avses i 4 kap. 43 § ska såväl aktieägaren som rättighetsinnehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom ska i aktieboken antecknas vad som gäller om rättigheten. När det styrks att rättigheten har förändrats eller upphört, ska detta antecknas.

Om en god man på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, ska den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in i aktieboken som aktieägare med anteckning om förordnandet och grunden för detta.

Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller i en specialfond enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, ska fondens förvaltare föras in i aktieboken som aktieägare i stället för fondandelsägarna. Därvid ska även fondens beteckning antecknas.

SFS 2013:576

I bolag som inte är avstämningsbolag är styrelsen ansvarig för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig enligt denna lag.

Aktieboken skall upprättas så snart samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier skall genast föras in i aktieboken.

Om ändringar i aktieboken i samband med ökning och minskning av aktiekapitalet finns bestämmelser i 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §, 15 kap. 37 § och 20 kap. 21 §.

När någon visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller den som styrelsen har bemyndigat genast föra in denne som aktieägare i aktieboken. Om den sista överlåtelsen på aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på förvärvaren sättas ut på aktiebrevet innan han eller hon förs in i aktieboken. På aktiebrevet skall det antecknas att aktieägaren har förts in i aktieboken en viss angiven dag.

Om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i aktieboken har ändrats på annat sätt än som avses i första stycket, skall ändringen genast antecknas.

Införingar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte tidpunkten för införingen eller anteckningen framgår av annat tillgängligt material.

Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 4 kap. 20–22, 31 och 32 §§.

I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall bolaget ge var och en som begär det tillfälle att hos bolaget ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av aktieboken.

I avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

1. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2. det antal aktier varje aktieägare innehar,

3. det antal aktier varje aktieägare innehar av olika aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget, och

4. i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll enligt

   4 kap. 6 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Bestämmelserna i 6 § gäller även i fråga om avstämningsbolag.

Om ett avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen i samband med att bolaget bildas, ska 7–9 §§ tillämpas till dess att bolaget har registrerats i aktiebolagsregistret och ett avstämningsregister har upprättats. Införs ett sådant förbehåll genom ändring av bolagsordningen, ska 7–9 §§ tillämpas till dess att förbehållet har registrerats i aktiebolagsregistret och avstämningsregister har upprättats.

Bolaget får träffa ett skriftligt avtal med en värdepapperscentral om att värdepapperscentralen ska ansvara för aktieboken enligt bestämmelserna i denna lag. I ett sådant fall ska värdepapperscentralen, när avstämningsregistret har upprättats,

1. föra och bevara aktieboken,

2. pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

3. svara för utskrift av aktieboken, och

4. avstämma aktieboken.

Styrelsen ansvarar för att det träffas ett skriftligt avtal med en värdepapperscentral om registrering i avstämningsregister och, i förekommande fall, om ansvaret för aktieboken. Om något sådant avtal om ansvaret för aktieboken inte gäller, ansvarar styrelsen för de uppgifter som anges i andra stycket.

SFS 2016:60

När ett sådant avtal som avses i 12 § tredje styckethar ingåtts, ska bolaget anmäla för registrering i aktiebolagsregistret vilken eller vilka värdepapperscentraler avstämningsbolaget har anlitat och, i förekommande fall, vilken värdepapperscentral som ansvarar för aktieboken.

SFS 2016:60

Den som har antecknats som aktieägare på ett avstämningskonto ska genast föras in i aktieboken, om inte annat följer av denna lag.

SFS 2016:60

Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning enligt 3 kap. 7–12 §§ lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande förfarande enligt regler i det land där värdepapperscentralen är auktoriserad, kan denne (förvaltaren) på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. Detta förutsätter dock att förvaltaren

1. har fått medgivande av värdepapperscentralen till registrering som förvaltare, och

2. uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

I det fall som avses i första stycket ska det i aktieboken anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 11 § ska föras in om aktieägare.

I lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument finns i fråga om svenska värdepapperscentraler bestämmelser om

1. medgivande enligt första stycket,

2. förvaltares skyldigheter, och

3. skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier.

SFS 2016:60

Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den sista av de tidpunkter som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska aktieägaren strykas från aktieboken.

SFS 2020:613

Har det införts ett avstämningsförbehåll genom en ändring av bolagsordningen och har ett dessförinnan utfärdat aktiebrev inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien i den äldre aktieboken föras över till den aktiebok som förs av bolaget. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, svarar i stället värdepapperscentralen för denna uppgift. I samband med överföringen ska det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fortfarande aktiebok i fråga om aktien.

SFS 2016:60

En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats aktiebrev innan bolaget blev avstämningsbolag kan inte, i fråga om därefter beslutad utdelning eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission, få ny aktie, förrän

1. anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande förfarande, och

2. aktieägaren har förts in i aktieboken.

SFS 2016:60

Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet registrerades och ingen har förts in som ägare eller som förvaltare till en aktie som är införd i aktieboken, får bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till bolaget. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, ska anmälan i stället göras till värdepapperscentralen. Uppmaningen ska innehålla en upplysning om att rätten till aktien går förlorad om någon anmälan inte görs. Uppmaningen ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.

Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen, får bolaget sälja aktien genom ett värdepappersinstitut. Betalningen för aktien tillfaller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Det inlämnade aktiebrevet ska förstöras.

SFS 2016:60

I ett avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställning ska aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre månader. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, ska utskriften eller framställningen även hållas tillgänglig hos värdepapperscentralen.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

En aktieägare ska inte tas upp i en utskrift eller framställning enligt denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppgår till högst 500 aktier. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, ska dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas.

SFS 2016:60

Om en aktieägare i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag begär det, skall bolaget utfärda aktiebrev för hans eller hennes aktier.

Ett aktiebrev ska ange

1. bolagets företagsnamn, organisationsnummer och bolagskategori,

2. aktieägarens namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer,

3. nummer på de aktier som avses med brevet,

4. aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas aktier av olika slag,

5. förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §, om aktierna omfattas av ett sådant förbehåll, och

6. vilken dag aktiebrevet lämnades ut.

I det fall som avses i 5 kap. 6 § tredje stycket ska aktiebrevet i stället för fondandelsägarna ange fondens förvaltare liksom fondens beteckning.

En uppgift som avses i första stycket 5 kan anges i förkortad form. Förkortningsformer fastställs av regeringen.

SFS 2018:1682

Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Ett aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som enligt 2 § första stycket 2 har antecknats på aktiebrevet. För att aktiebrevet skall få lämnas ut krävs dessutom att

1. aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med brevet,

2. aktierna har betalats,

3. bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid bolagets bildande,

4. registrering har skett enligt

   12 kap. 10 § eller 13 kap. 27 §, om aktierna har kommit till genom fondemission eller nyemission av aktier, samt

5. registrering har skett enligt

   14 kap. 43 § eller 15 kap. 38 §, om aktierna har kommit till genom teckning med utnyttjande av optionsrätt eller genom konvertering.

På ett aktiebrev skall i förekommande fall antecknas att aktieägaren har

1. utnyttjat sin rätt till nya aktier vid en fondemission,

2. utnyttjat sin företrädesrätt att delta i en nyemission av aktier eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3. tagit emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller inlösen av aktier som har skett i annan ordning, och

4. tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall detta antecknas på aktiebrevet så snart som möjligt.

Bestämmelserna i första stycket 1–3 skall inte tillämpas om kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis eller ges in vid en anmälan för inlösen.

Att ett aktiebrev skall förses med en anteckning om att aktieägaren har förts in i aktieboken framgår av 5 kap. 9 §.

Ett aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall ska det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet förstöras.

Ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte enligt första stycket eller i samband med dödning enligt lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling, ska innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev.

SFS 2014:539

Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om

1. det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller

2. aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat slag, delas upp eller läggas samman.

SFS 2007:317

Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på brevet är införd som ägare i aktieboken skall då likställas med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande.

Bestämmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

Innan ett aktiebrev utfärdas, får bolaget utfärda ett bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall vara ställt till en viss person. Han eller hon skall vara införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med beviset. Beviset skall innehålla ett förbehåll om att aktiebrev lämnas ut endast om beviset lämnas tillbaka.

Om aktieägaren begär det, skall betalningar för de aktier som avses med interimsbeviset antecknas på beviset. Även återbetalningar skall antecknas på beviset. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar för interimsbevis.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en ordinarie bolagsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en sådan bolagsstämma som avses i första stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 55 a § i stället för denna paragraf.

När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket.

SFS 2015:1030

Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med bolagsstämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. I så fall skall bestämmelserna i 19 och 20 §§ om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra bolagsstämman inte utfärdas innan den första bolagsstämman har hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första bolagsstämman har fattat.

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och

2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 57 §.

Om en upplysning som har begärts enligt 32 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

Om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte har någon revisor, ska styrelsen i stället informera aktieägaren om möjligheten att föreslå att en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §. Om en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne.

SFS 2010:834

I det fall som avses i 34 § skall revisorn inom två veckor efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär.

Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts.

Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta.

Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att tillhandahålla sådana fullmaktsformulär som avses i 4 §.

SFS 2007:566

I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 § första stycket fattas med tillämpning av 40 § första stycket.

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket.

SFS 2015:1030

I ett annat publikt aktiebolag än som avses i 56 a § ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket tillämpas.

SFS 2010:1516

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.

Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska

1. behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

2. ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

3. granska likvidators slutredovisning eller

4. behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

SFS 2010:1516

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

SFS 2019:288

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman och dagen för stämman.

SFS 2010:1516

I ett publikt aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt 32 § första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen behandlas.

I ett publikt aktiebolag skall omröstning som avser val vara sluten enbart om bolagsstämman beslutar om detta.

I bolagsordningen för ett publikt aktiebolag får, beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman, inte förekomma längre gående villkor än som anges i 40 § första stycket.

Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett skiljeförfarande enligt 54 § svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, om det har lämnats ett förslag till sådana.

Riktlinjerna ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Detsamma gäller stämmoprotokollet utom röstlängden.

I 8 kap. 51 och 52 §§ finns bestämmelser om styrelsens skyldighet att upprätta förslag till riktlinjer, vad riktlinjerna ska innehålla och vad som gäller om stämman inte godtar förslaget.

SFS 2019:288

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska den rapport om ersättningar som avses i 8 kap. 53 a § läggas fram på årsstämman för godkännande.

Rapporten ska hållas tillgänglig utan kostnad på bolagets webbplats under tio år från årsstämman. Om rapporten hålls tillgänglig där längre tid än tio år, ska personuppgifter avlägsnas från den.

SFS 2019:288

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag.

Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §.

SFS 2010:1516

Under de förutsättningar som anges i 65–67 §§ får ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, lämna information till aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att informationen skall lämnas på något annat sätt.

SFS 2007:566

Ett beslut om att använda elektroniska hjälpmedel för information till aktieägare fattas av bolagsstämman.

Elektroniska hjälpmedel får användas endast om bolaget har tillförlitliga rutiner för att identifiera aktieägarna.

SFS 2007:373

Bolaget får informera en aktieägare med elektroniska hjälpmedel endast om aktieägaren efter en förfrågan som skickats med post har godtagit ett sådant förfarande. En aktieägare som inte inom två veckor från det att förfrågan sändes har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel skall anses ha godtagit förfarandet. Av förfrågan skall det framgå att framtida information kan komma att lämnas med elektroniska hjälpmedel, om inte aktieägaren uttryckligen motsätter sig detta.

En aktieägare som har godtagit att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt godtagande.

SFS 2007:373

Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i 64–66 §§ skall också tillämpas på den som har rätt att utöva en aktieägares rättigheter i dennes ställe.

SFS 2007:373

Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande.

Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa

1. antalet röster för och mot förslaget till beslut,

2. antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge,

3. det antal aktier för vilka röster har avgetts och

4. den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar.

Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år.

SFS 2010:1516

Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot.

SFS 2020:613

Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare har begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden.

En sådan begäran som avses i första stycket första meningen ska ha kommit in till bolaget senast fyra veckor från det att stämman avslutades.

SFS 2020:613

För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter.

SFS 2020:613

Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

[Upphävd g. Lag (2014:539).]

SFS 2014:539

[Upphävd g. Lag (2014:539).]

SFS 2014:539

I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledamöter.

Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

SFS 2014:539

Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

SFS 2014:539

I ett publikt aktiebolag skall mer än hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman.

I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande, innan styrelseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.

I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkställande direktör i bolaget.

Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§.

SFS 2014:539

I ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1. fullgör de uppgifter som anges i 49 b § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och

2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

SFS 2016:431

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1. övervaka bolagets finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,

4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision, och

6. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Om bolaget har en valberedning som aktieägarna har ett betydande inflytande i, får bolaget ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till bolagsstämman om val av revisor.

SFS 2016:1340

I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en verkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i 29 §.

[Upphävd g. Lag (2016:431).]

SFS 2016:431

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem.

Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.

Om stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket

SFS 2019:288

I riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Riktlinjerna ska innehålla

1. en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen,

2. uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och om uppsägningstid, huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtidspension samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av en uppsägning,

3. uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till målen i första stycket samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning,

4. i fråga om aktiebaserad ersättning, uppgifter om förvärvandeperioder, och i förekommande fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv samt en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till målen i första stycket,

5. en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes,

6. en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, och

7. om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla betydande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats.

SFS 2019:288

I riktlinjerna får det bestämmas att styrelsen tillfälligt får frångå dem, om det anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och om ordningen för styrelsens hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

SFS 2019:288

Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.

Rapporten ska ange

1. den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ersättningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning, hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats och hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer,

2. den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild befattningshavare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren,

3. ersättning till varje enskild befattningshavare från ett annat företag inom samma koncern,

4. antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, samt eventuella ändringar av villkoren,

5. om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har använts,

6. eventuella avvikelser som har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen,

7. avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från, och

8. hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport om ersättningar har beaktats.

SFS 2019:288

Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. Bolaget ska se till att rapporten om ersättningar inte innehåller känsliga personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), eller personuppgifter om enskildas familjesituation.

SFS 2019:288

Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå.

SFS 2006:562

Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i3 §.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer.

För en lekmannarevisor får utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.

Lekmannarevisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 13 §.

Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 9 kap. 5 §.

Bolaget ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som lekmannarevisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har ett dotterföretag samt dess revisor och lekmannarevisor gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.

SFS 2020:985

En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn skall utses på något annat sätt.

Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmannarevisor.

Den får inte vara lekmannarevisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

I fråga om aktiebolag som avses i 9 kap. 13 eller 14 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 4, att den inte får vara lekmannarevisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver.

Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

SFS 2006:399

En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte anlita någon som enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om.

Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på årsstämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den.

Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, regionen eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller regionen ingår i.

SFS 2019:920

Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

Anmälan enligt 19 § skall göras så snart lekmannarevisorn har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Bolagets aktiekapital kan ökas på något av följande sätt.

1. Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission. Bestämmelser om detta finns i 12 kap.

2. Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier. Bestämmelser om detta finns i 13 kap.

3. Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 14 kap.

4. Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 15 kap.

Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 kap. 31–38 §§, 14 kap. 24–31 §§ och 15 kap. 29–36 §§.

Om ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission.

Ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

I denna lag betyder

• emissionsbevis: fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis,

• fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission,

• fondaktierätt:aktieägares rätt enligt12 kap. 2 § till fondaktie,

• fondaktierättsbevis: ett bevis om fondaktierätt,

• teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt

  13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler,

• teckningsrättsbevis: ett bevis om teckningsrätt,

• konvertibel: en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,

• konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier,

• teckningsoption: en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag om rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar,

• teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar.

I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag ska bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis ska det anges hur många bevis som ska lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset ska lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det ska antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats.

Emissionsbevis behöver inte utfärdas om

1. emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller

2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis.

Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen.

SFS 2016:60

Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av skuldebrev samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Överlåts eller pantsätts emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis, skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

I ett avstämningsbolag ska fondaktierätter och teckningsrätter registreras i avstämningsregister.

Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats i avstämningsregister, ska också rätten till teckning registreras på samma sätt.

SFS 2016:60

I ett emissionsbeslut får det bestämmas att överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid fondemission skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som inte motsvarar en hel fondaktie. Vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och emission av konvertibler skall försäljningen avse varje aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller konvertibel.

Försäljningen skall verkställas av ett värdepappersinstitut. Betalningen för sålda fondaktierätter och teckningsrätter skall, efter avdrag för försäljningskostnaderna, fördelas mellan dem som enligt 12 kap. 2 §, 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § skulle ha varit berättigade att få respektive teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att rätten till utdelning inträder senare än för räkenskapsåret efter det år då ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–7 §§.

I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges:

1. det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,

2. om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, och

3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet

   1. från fritt eget kapital,

   2. från den bundna överkursfonden,

   3. från uppskrivningsfonden,

   4. från reservfonden,

   5. från fonden för utvecklingsutgifter, eller

   6. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

SFS 2020:985

Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgifter om

1. hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt till,

2. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning, och

3. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.

I förekommande fall skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgift om

1. huruvida förbehåll enligt

   4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även beträffande de nya aktierna,

2. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som fondaktierättsbevis,

3. att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, och

4. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag.

Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission har registrerats.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges i förslaget.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf.

SFS 2010:1516

Ett beslut om fondemission skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 §, 5 § och 6 § första stycket.

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–8 §§.

I förslaget enligt 3 § ska följande anges:

1. det belopp eller högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut,

3. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha,

5. den tid inom vilken aktieteckning ska ske,

6. den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

7. den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, och

8. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission registreras. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges i förslaget hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

Om förslaget enligt första stycket 4 innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen och grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

SFS 2020:985

Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.

2. huruvida ett förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget ska gälla för de nya aktierna,

3. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,

4. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

5. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,

6. att nya aktier ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie ska tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om

   • vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med,

   • det antal aktier som ska ges ut,

   • teckningskursen enligt 4 § första stycket 3, och

   • hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

SFS 2020:985

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1. värdet på apportegendom,

2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Redogörelsen enligt 7 § ska granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, ska fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet ska, såvitt gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall ska revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Denna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till aktieägarna i ett överlåtande bolag vid fusion eller delning.

SFS 2011:1046

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 39 a § i stället för denna paragraf.

SFS 2010:1516

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

SFS 2007:317

Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena samt 5 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 11 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av aktier ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

SFS 2014:539

En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande.

Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde, om inte annat följer av 4 § tredje stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 24 § får de även betalas genom kvittning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.

Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.

En skuld på grund av en aktieteckning enligt 13 § får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen förklara rätten till aktien förverkad för den betalningsskyldige.

Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyldighet om en skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i 12 kap. 12 § andra stycket.

Så länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit ogiltig enligt 29 § andra stycket kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om nyemission av aktier anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 17 §.

Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 23 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.

SFS 2020:613

Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av någon annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har registrerats.

Om någon anmälan för registrering enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 § tillämpas.

I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 § att tillåta kvittning.

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

SFS 2010:1516

I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §, aktierna betalas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

2. styrelsen finner det lämpligt, och

3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

I fråga om publika aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

SFS 2020:613

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av teckningsoptioner, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–10 §§.

I förslaget enligt 3 § skall följande anges om emissionsvillkoren:

1. det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,

2. den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller någon annan skall ha,

3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,

4. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt

5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning.

Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

SFS 2007:317

Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om

1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,

2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

3. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4. det belopp som ska betalas för varje teckningsoption,

5. den tid inom vilken teckningsoptionerna ska betalas eller att teckning ska ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,

6. att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och

8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om

   • det antal teckningsoptioner som ska ges ut,

   • vilket belopp som ska betalas för varje teckningsoption,

   • teckningskursen enligt 6 § första stycket 2,

   • hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden, och

   • sådana villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

SFS 2020:985

I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:

1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,

2. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och

4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

En uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det i förslaget anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

SFS 2020:985

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § i fråga om utnyttjande av optionsrätten även innehålla uppgift om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt

   4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

3. övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1. värdet på apportegendom,

2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

Innebär förslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 46 a § i stället för denna paragraf.

SFS 2010:1516

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

SFS 2007:317

Bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptioner skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av teckningsoptioner ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoptionerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

SFS 2014:539

En teckning av teckningsoptioner som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har tecknat en teckningsoption inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet om emission inte har uppfyllts.

Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, upphör beslutet att gälla, om det antalet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade teckningsoptioner genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av teckningsoptioner av annat skäl inte är bindande.

Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av teckningsoptioner anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, får beslutet registreras endast om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som har tecknats och tilldelats uppgår till det antal som har angetts i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelsen i första stycket inte hindrar det.

Om någon anmälan för registrering enligt 21 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar ska vara bifogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:

1. en kopia av bolagsordningen,

2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

5. ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

SFS 2020:985

En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 32 § kan göras gällande endast om aktieteckningen registreras enligt 43 § utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket före registreringen enligt 43 §, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Efter registreringen enligt 43 § kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i emissionsbeslutet inte har uppfyllts.

Betalning för en aktie som har tecknats enligt 32 § får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Aktier som har tecknats enligt 32 § skall betalas i pengar.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

Betalning för aktier som har tecknats enligt 32 § skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 §.

En skuld på grund av en aktieteckning enligt 32 § får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Om en aktie som har tecknats enligt 32 § inte betalas i rätt tid, skall 13 kap. 26 § om förverkande av rätt till aktie tillämpas.

Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja teckningsoptionen har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tecknats och betalats till fullo. Om teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket teckning har skett.

En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om

1. full och godtagbar betalning har lämnats för de nya aktierna, och

2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

SFS 2020:613

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 37 § lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när aktieteckningen har registrerats.

I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 48 § att tillåta kvittning.

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

SFS 2010:1516

I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 39 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 40 §, aktierna betalas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

2. styrelsen finner det lämpligt, och

3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

I fråga om publika aktiebolag gäller att aktieteckning även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 44 § första stycket 2 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

SFS 2020:613

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av konvertibler, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–10 §§.

I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen:

1. det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,

2. konvertiblernas nominella belopp,

3. det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot,

4. den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha,

5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och

7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

SFS 2007:317

Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om

1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,

2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

3. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4. att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt,

5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, och

6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om

   • lånebelopp,

   • det belopp som ska betalas för varje konvertibel,

   • räntefot,

   • konverteringskursen,

   • sådana villkor som avses i 5, och

   • hur, för det fall att konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

SFS 2020:985

I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om konverteringen:

1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,

2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),

3. den tid inom vilken konvertering får begäras, och

4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

En uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen. Om konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

SFS 2020:985

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § även innehålla följande uppgifter om konverteringen:

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt

   4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

3. övriga särskilda villkor för konvertering.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1. värdet på apportegendom,

2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittningsrätt.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 41 a § i stället för denna paragraf.

SFS 2010:1516

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget anges.

SFS 2007:317

Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

SFS 2014:539

En teckning av konvertibler som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör beslutet att gälla, om det beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade konvertibler genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av konvertibler av annat skäl inte är bindande.

De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 25 § får de även betalas genom kvittning.

Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.

Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.

En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 43 §.

Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av konvertibler anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

1. det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 24 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i beslutet.

En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 44 §.

SFS 2020:613

Om någon anmälan för registrering enligt 26 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Vid konvertering ska de nya aktierna genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att konvertering har skett.

Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, ska de förses med en anteckning om konverteringen.

SFS 2016:60

Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja konverteringsrätt har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tillkommit genom konvertering. Om konverteringstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har skett.

Konverteringen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall det framgå att bolaget för varje aktie som har lämnats i utbyte har tillförts ett vederlag som minst motsvarar kvotvärdet av tidigare aktier.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de vederlag som bolaget enligt 39 § minst skall ha tillförts efter konverteringen för de aktier som lämnas i utbyte.

I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 43 § att tillåta kvittning.

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

SFS 2010:1516

I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 22 §, sådan betalning för konvertibler som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 25 §, konvertibler betalas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

2. styrelsen finner det lämpligt, och

3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

I fråga om publika aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler.

SFS 2020:613

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om vinstutdelning, skall styrelsen, eller om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 3–6 §§. En fråga om vinstutdelning enligt 11 § får prövas även om något sådant förslag inte har upprättats.

I förslaget om vinstutdelning skall följande anges:

1. beloppet av den utdelning som skall belöpa på varje aktie,

2. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen,

3. den tidpunkt då utdelningen skall betalas, om bolaget inte är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4. om utdelningen skall avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som skall delas ut.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 eller betalningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Till förslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget om vinstutdelning, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

I det fall som avses i 5 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf.

SFS 2010:1516

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 2 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Beslutet om vinstutdelning skall innehålla de uppgifter som framgår av 3 § första stycket.

Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.

Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 13–30 §§.

Ett aktiebolag får

1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte ska betalas,

2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

3. lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §,

4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran, och

5. överta egna aktier enligt 4 kap. 50 § första stycket.

SFS 2009:565

Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 30 §.

Förvärv som avses i 13 § får ske endast

1. på en reglerad marknad,

2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller

3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna aktier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och

2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

SFS 2007:566

Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.

Om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 § eller någon av bestämmelserna i 14 och 15 §§, skall de förvärvade aktierna avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

Ett beslut om förvärv av egna aktier i sådana fall som avses i 13 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier enligt 13 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om förvärv av egna aktier enligt 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 20–24 §§.

I förslaget enligt 19 § skall det anges på vilket sätt aktierna skall förvärvas.

Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall det i förslaget vidare anges

1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,

2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse,

3. den ersättning som skall lämnas för aktierna,

4. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, samt

5. övriga villkor för förvärvet.

Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses 20 §, skall det i förslaget enligt 19 § anges

1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,

2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,

3. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt

4. övriga villkor för förvärvet.

Till förslaget enligt 19 § skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida det föreslagna förvärvet är försvarligt med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 §, skall det i förslaget även anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

I sådana fall som avses i 23 § skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 19 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

SFS 2010:1516

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet.

Bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla de uppgifter som anges i 20 och 21 §§.

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd av 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget skall det anges

1. det sätt som aktier får förvärvas på,

2. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,

3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,

4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,

5. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, och

6. övriga villkor för förvärvet.

Bestämmelserna i 22–26 §§ skall tillämpas på förslaget.

Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket.

SFS 2007:317

Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett sådant bemyndigande som avses i 28 §, skall den ta fram handlingar av det slag som anges i 22–24 §§.

Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § behöver inte avyttra aktier enligt 6 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 15 §.

Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier

1. på en reglerad marknad, eller

2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och

2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

SFS 2007:566

Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

Förslaget skall innehålla uppgifter om

1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas,

2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas,

3. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och

4. övriga villkor för överlåtelsen.

Bestämmelserna i 13 kap. 9 § skall tillämpas i fråga om förslaget till beslut enligt första stycket. I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket.

SFS 2007:317

Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 32 § tillämpas

1. det som gäller vid nyemission av aktier enligt:

   11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt,

   11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m.,

   11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i avstämningsbolag,

   11 kap. 9 § om försäljning av överskjutande teckningsrätter,

   13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt,

   13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt,

   13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut,

   13 kap. 6 § om kompletterande information,

   13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning,

   13 kap. 8 § om revisorsgranskning,

   13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m.,

   13 kap. 10 § om kallelsens innehåll,

   13 kap. 12 § om underrättelse,

   13 kap. 13 § om hur teckning ska ske,

   13 kap. 18 § om tilldelning av aktier,

   13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande,

   13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande,

2. det som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap., och

3. det som gäller om prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG.

I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 36 och 38 §§ i tillämpliga delar.

SFS 2019:418

I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till beslut följande anges:

1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,

2. den rätt att förvärva aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,

3. den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin rätt att förvärva aktier,

4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

5. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

6. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,

7. det belopp som skall betalas för varje aktie,

8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och

9. övriga särskilda villkor för överlåtelsen.

Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I stället för en sådan uppgift som anges i första stycket 7 får det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att innan den tid som avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp som skall betalas för varje aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om aktierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall bemyndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

SFS 2007:566

Beslut om överlåtelse enligt 35 § skall innehålla de uppgifter som anges i 36 §.

I förekommande fall skall beslutet innehålla

1. ett förordnande som avses i 11 kap. 9 §,

2. ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis,

3. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i

   13 kap. 7 och 8 §§ har lämnats.

Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och för vilket aktiernas rätt försämras genom beslutet.

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om minskning av aktiekapitalet, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag enligt bestämmelserna i 7–14 §§.

I förslaget om minskning av aktiekapitalet ska följande uppgifter anges:

1. minskningsändamålet,

2. det belopp eller högsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen,

3. om minskningen ska genomföras med eller utan indragning av aktier, och

4. i förekommande fall, vilka aktier som ska dras in.

Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.

Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5 eller 10 b § första stycket 3.

SFS 2014:539

Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna, skall det till förslaget fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

I fall som avses i första stycket skall det till förslaget också fogas ett yttrande, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

SFS 2007:317

Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget:

1. den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har,

2. den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,

3. det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i förekommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som överstiger aktiens kvotvärde,

4. den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att betalning skall ske vid anmälan för inlösen mot ingivande av aktiebrevet.

Om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5, får, i stället för uppgifter som avses i första stycket 3, anges det högsta belopp som får betalas för de aktier som löses in.

Anmälningstiden enligt första stycket 2 får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anmälningstiden räknas från det att underrättelse enligt 18 § skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda på den bolagsstämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag skall tiden räknas från avstämningsdagen.

I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om

1. att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in,

2. att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att inlösen skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,

3. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,

4. övriga särskilda villkor för inlösen, och

5. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet skall minskas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag skall ett bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så att minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

Avstämningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

SFS 2007:566

Om förslaget innebär att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna utan att aktier dras in, ska, utöver det som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget:

1. det belopp som ska återbetalas per aktie, och

2. den tid inom vilken återbetalning ska göras.

Om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 b § första stycket 3, får det, i stället för uppgifter som avses i första stycket 1, anges det högsta belopp som får återbetalas per aktie.

SFS 2014:539

I fråga om en sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 10 a § ska förslaget om minskning av aktiekapitalet i förekommande fall också innehålla uppgift om

1. att återbetalning ska ske med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att återbetalning ska ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,

2. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, och

3. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan återbetalning görs bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska återbetalas per aktie.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 2 eller 3 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag ska ett bemyndigande enligt första stycket 3 utformas så, att minskningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per aktie bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

SFS 2014:539

Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma där förslaget om minskning av aktiekapitalet skall prövas och minskningsbeloppet helt eller delvis skall användas för ändamål som avses i 1 § första stycket 3, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

SFS 2007:317

I de fall som avses i 11 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

SFS 2007:317

Förslaget om minskning av aktiekapitalet ska i förekommande fall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av

1. värdet på egendom som avses i 10 § första stycket 2 och 10 b § första stycket 1,

2. inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3. inlösenvillkor om kvittning.

Redogörelsen ska ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

I de fall som avses i 9 § ska, om förslaget innebär att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skälen för detta anges.

I de fall som avses i 23 § andra meningen ska redogörelsen innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte ska minska. I redogörelsen ska det anges vilka effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

SFS 2014:539

Redogörelsen enligt 13 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 6 §. Yttrandet skall, såvitt gäller sådana förhållanden som avses i 13 § första stycket, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 och andra stycket. Därutöver skall revisorn eller revisorerna i förekommande fall yttra sig över ändamålsenligheten i de åtgärder som har föreslagits enligt 13 § fjärde stycket och riktigheten i de bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 37 § i stället för denna paragraf.

SFS 2010:1516

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget om minskning av aktiekapitalet skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska innehålla de uppgifter som framgår av 7 § samt, i förekommande fall, 9 § första och andra styckena, 10 § första stycket, 10 a § och 10 b § första stycket.

SFS 2014:539

I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om minskning av aktiekapitalet genast sändas till aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om minskningen av aktiekapitalet.

Styrelsen skall inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.

Genom registreringen av minskningsbeslutet fastställs minskningen av aktiekapitalet till det belopp som har angetts i beslutet eller, om ett visst belopp inte har angetts, till summan av de indragna aktiernas kvotvärden.

Aktiekapitalet är minskat när minskningsbeslutet har registrerats eller, i sådana fall som avses i 23 §, när ett beslut enligt 27 eller 28 § har registrerats.

Om minskningen av aktiekapitalet har genomförts med indragning av aktier, ska de indragna aktierna genast strykas ur aktieboken. I avstämningsbolag ska styrelsen genast anmäla till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget att minskningen har registrerats.

SFS 2016:60

Frågan om minskning av aktiekapitalet faller, om

1. någon anmälan enligt 19 § om registrering inte har gjorts inom föreskriven tid,

2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 19 § eller har vägrat registrering, eller

3. någon ansökan enligt 25 § om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet inte har gjorts inom föreskriven tid eller har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.

Om ett minskningsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet minskas.

Skall minskningsbeloppet helt eller delvis användas för ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3, får bolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Om tillstånd krävs enligt 23 §, skall bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 27 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

För en revisor som avses i andra stycket gäller bestämmelserna i 14 § andra och tredje styckena.

SFS 2007:317

Bolaget ska, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in samtidigt med anmälan enligt 19 § eller senast två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades.

Till ansökan ska det bifogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § första stycket. Om det finns ett yttrande som avses i 24 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas. Detsamma gäller om frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit enligt 22 § första stycket 1 eller 2.

SFS 2014:539

Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 25 §, ska verket kalla bolagets borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

SFS 2008:12

Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 26 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Ett beslut att lämna tillstånd enligt 27 eller 28 § skall registreras i aktiebolagsregistret när det har vunnit laga kraft.

Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I fråga om Bolagsverkets eller domstolens tillstånd gäller 25–29 §§ i tillämpliga delar.

I aktiebolag där aktiekapitalet kan bestämmas till ett lägre eller högre belopp utan ändring av bolagsordningen, kan det tas in förbehåll i bolagsordningen om att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier (inlösenförbehåll). Förbehållet får inte utformas så att aktiekapitalet kan minskas under minimikapitalet.

Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen, dels inlösenbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.

Vid bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt inlösenförbehåll gäller 7 kap. 40 §.

Bestämmelserna i 23–29 §§ skall tillämpas också vid sådan minskning av aktiekapitalet som sker med stöd av inlösenförbehåll.

Tillstånd till minskning behövs dock inte, om

1. minskningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § första stycket, och

2. ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts till reservfonden.

Vid beslut om minskning enligt förbehåll i bolagsordningen skall 19–22 §§ tillämpas. I de fall som avses i 33 § andra stycket skall styrelsen dock, när beslut har fattats om inlösen av aktier och avsättning till reservfonden, genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret.

Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för

1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och

3. återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 23–29 §§ ger tillstånd till minskningen.

SFS 2020:985

Ett beslut om minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden fattas av bolagsstämman.

Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.

SFS 2020:985

Om inte annat följer av 2 §, får ett aktiebolag inte lämna penninglån till

1. den som äger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,

2. den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,

3. den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2,

4. den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

5. en juridisk person över vilken en person som avses i 1–4, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i 1 § gäller inte om

1. gäldenären är en kommun, en region eller ett kommunalförbund,

2. gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3. lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl, eller

4. lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret enligt 5 kap. budgetlagen (2011:203).

Med koncern som avses i första stycket 2 likställs annan företagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderorganisationen är

1. en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen (1999:1078),

2. en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

3. en kommun, en region eller ett kommunalförbund.

Bestämmelserna i 1 § gäller inte heller lån till en aktieägare eller dennes närstående, om låntagarens och dennes närståendes sammanlagda aktieinnehav i bolaget inte uppgår till en procent av aktiekapitalet.

SFS 2019:920

Bestämmelserna i 1 och 2 §§ om penninglån tillämpas även i fråga om att ställa säkerhet för penninglån.

Den som innehar en andel i en värdepappersfond eller specialfond anses vid tillämpningen av 1 och 2 §§ inte som aktieägare.

SFS 2013:576

Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i 1 § skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller säkerhet enligt 5 §, om

1. värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller säkerheten, tillsammans med tidigare förskott, lån och säkerheter enligt denna paragraf från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger två prisbasbelopp enligt 2 kap. 6 och 7 §§ socialförsäkringsbalken, och

2. erbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget samt, i fråga om förskott eller lån, innebär att det erbjudna beloppet ska återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar.

Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får inte lämnas, om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet ska förskott och lån enligt första stycket behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första stycket behandlas som bolagets skuld.

Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

SFS 2010:1295