Innehåll

Lagar & Förordningar

Lagar & Förordningar är en kostnadsfri rättsdatabas från Norstedts Juridik där alla Sveriges författningar och EU-rättsliga dokument finns samlade. Nu kan organisationer och företag prova den mer omfattande juridiska informationstjänsten JUNO - gratis i 14 dagar - läs mer om erbjudandet och vad du kan få tillgång till här.
SFS1987-0667

Lag (1987:667) om ekonomiska föreningar

Föreningslagen

Denna lag upphör enligt Lag (2018:673) att gälla den 1 juli 2018.

Utfärdad den 11 juni 1987.

Inledande bestämmelser

    En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i

  1. som konsumenter eller andra förbrukare,

  2. som leverantörer,

  3. med egen arbetsinsats,

  4. genom att använda föreningens tjänster, eller

  5. på annat liknande sätt.

Vid bedömningen av om förutsättningarna enligt första stycket är uppfyllda ska, utöver föreningens egna medlemmar, även medlemmarna i en annan ekonomisk förening som är medlem i den förstnämnda föreningen beaktas.

    Vidare ska en förening anses som en ekonomisk förening, om

  1. föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver,

  2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och

  3. den eller de andra föreningarna enligt första stycket utgör ekonomiska föreningar.

En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas

  1. i ett dotterföretag till föreningen,

  2. i ett av föreningen delägt företag, om även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

  3. i ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2.

Hänvisad författning:

Jfr 12 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) anm. efter lagen 2005:405 i Bih.

Rättsfall:

Förening med ändamål att köpa en buss och hyra ut den till medlemmarna till självkostnadspris ansågs vara ekonomisk förening R 1988:136.

SFS 2016:108

I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det i föreningen också får finnas medlemmar som inte ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 1 § utan endast bidra till den verksamheten med en medlemsinsats (investerande medlemmar).

SFS 2016:108

En ekonomisk förening skall registreras.

Sedan föreningen har registrerats kan den förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter.

En förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i 1 § första stycket kan inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter, om inte annan lag medger det.

Rättsfall:

Företagarförening inom ett köpcentrum ansågs ha rättskapacitet som ideell förening H 2000:365.

För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.

En ekonomisk förening är moderförening och en annan juridisk person är dotterföretag, om föreningen

  1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen,

  2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar,

  3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

  4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

  1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen,

  2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller

  3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderföreningen.

Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

SFS 1996:1142

I de fall som avses i 4 § första stycket 1–3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

SFS 1996:1142

Vid tillämpningen av 4 och 5 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer.

SFS 1996:1142

En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen.

SFS 2016:639

En ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information till en medlem eller någon annan även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt, om

  1. föreningsstämman har beslutat om det,

  2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och

  3. mottagaren efter en förfrågan som har skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande.

En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta.

Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.

SFS 2016:108

Bildandet av en ekonomisk förening

En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar.

Medlemmarna ska anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.

SFS 2016:108

    Föreningens stadgar ska ange

  1. föreningens firma,

  2. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,

  3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

  4. den insats som varje medlem ska delta med i föreningen, hur insatserna ska fullgöras samt i vilken utsträckning en medlem får delta i föreningen med en insats utöver vad han eller hon är skyldig att delta med,

  5. för det fall att regelbundna avgifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda beslut om uttaxering ska förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp som de får bestämmas till,

  6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall ska ske,

  7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 1 § andra stycket ska finnas, deras befogenhet, hur de ska utses och tiden för deras uppdrag,

  8. inom vilken tid och hur en föreningsstämma ska sammankallas samt hur andra meddelanden ska förmedlas till medlemmarna eller fullmäktige,

  9. vilka ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma,

  10. vilken tid föreningens räkenskapsår ska omfatta,

  11. grunderna för fördelning av föreningens vinst och hur man ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, och

  12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemission som avses i 10 kap. 21 § ska förekomma, vad som ska gälla för dessa.

Första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), ska detta anges i stadgarna. I så fall ska det i stadgarna också anges att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

SFS 2016:108

Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslut fattades om att bilda den.

Om föreningen enligt stadgarna eller enligt beslut som har fattats vid sammanträde med medlemmarna inte skall börja sin verksamhet förrän visst villkor har uppfyllts, räknas tiden för anmälan för registrering i stället från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Registrering får inte ske före denna tidpunkt.

Frågan om föreningens bildande har fallit, om anmälan för registrering inte skett inom den tid som anges i första eller andra stycket eller om registreringsmyndigheten genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av insatser eller avgifter jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder som avses i 4 § första stycket.

Utan hinder av 1 kap. 2 § andra stycket får styrelsen före registreringen föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningen bildats.

Har före registreringen ett avtal för föreningen slutits med en medkontrahent som visste att föreningen var oregistrerad kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 § tredje stycket. Om medkontrahenten inte visste att föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningen har registrerats.

Föreningens medlemmar m.m.

En ekonomisk förening får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak.

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem.

En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 1 § första stycket.

SFS 2016:108

Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i föreningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningen inträffar enligt 5 §.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid, skall medlemmen därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader därefter. Om han antas, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överlåtaren därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

Den del av en medlems andelsrätt som avser insatser som har tillgodoförts medlemmen genom en insatsemission eller insatser utöver vad medlemmen är skyldig att delta med får överlåtas utan samband med överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Rätten till insatser som har tillgodoförts medlemmen genom en insatsemission får överlåtas endast till en annan medlem.

Rätten till överlåtelse får begränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser endast får ske på visst angivet sätt.

Om inte annat har bestämts i stadgarna, får överlåtelsen rättsverkan mot föreningen när styrelsen har underrättats om överlåtelsen.

SFS 2016:108

En medlem har rätt att säga upp sig för utträde ur föreningen. I stadgarna får det bestämmas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I stadgarna får det även bestämmas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år om Bolagsverket medger det. Bestämmelser i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 48 § och 12 kap. 20 §.

En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om uteslutningen, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Rättsfall:

Fråga om uteslutning av medlem H 1989:80 – Fråga om skadeståndsansvar vid obefogad uteslutning av medlem H 2016:962.

SFS 2016:108

Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 48 § och 12 kap. 20 §, vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig för utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som orsakat avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

SFS 2016:108

Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.

Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om

  1. varje medlems namn och postadress samt, i förekommande fall, att medlemmen är en investerande medlem,

  2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen,

  3. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen,

  4. det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, och

  5. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen.

SFS 2016:108

Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats.

När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 6 § andra stycket 1–3 utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen.

Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tidpunkten för avgången antecknas.

SFS 2016:108

Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter föreningens upplösning.

Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i ursprunglig form. Övergår föreningen till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter.

Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med ett tekniskt hjälpmedel.

SFS 2016:108

Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär.

SFS 2018:277

Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han eller hon har betalat in eller tillgodoförts genom insatsemission.

SFS 2016:108

Återbetalning av medlemsinsatser

En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som avser honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens eget kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens eget kapital ska det bortses från uppskrivningsfonden, reservfonden, kapitalandelsfonden, fonden för utvecklingsutgifter och förlagsinsatserna. I en kreditmarknadsförening får utbetalningar av insatsbelopp dock göras tidigast sex månader efter medlemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2011:755) om elektroniska pengar.

Den som har avgått har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som avser honom eller henne av beslutad vinstutdelning.

Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska rätten för den som har avgått att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

En medlems rätt enligt första–tredje styckena får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 48 § eller 12 kap. 20 §.

I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspektionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.

SFS 2016:108

Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att föreningens skulder skall kunna betalas.

En medlem, som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp med undantag av genom insatsemission tillgodoförda insatser utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. För kreditmarknadsföreningar skall sexmånadersfristen dock räknas från uppsägningen.

SFS 2004:305

Om föreningsstämman har beslutat om minskning av medlemsinsatsernas belopp, ska 3 § tillämpas också vid återbetalning av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning.

I 7 kap. 51 § anges när ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp tidigast får verkställas.

SFS 2016:108

Belopp som en medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 1 § ska avsättas till reservfonden.

SFS 2016:108

Om en återbetalning som avses i 1, 3 eller 4 § har gjorts i strid med bestämmelserna om sådan betalning i detta kapitel eller 7 kap. 51 §, ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot.

På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetalningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § den lagen.

SFS 2016:108

Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetalning ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning.

För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet.

Vid tillämpningen av första och andra styckena gäller 13 kap. 4 §.

SFS 2016:108

Förlagsinsatser

En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver det som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar.

SFS 2016:108

I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). För redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i första stycket är ogiltiga.

Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insatsernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, skall överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.

För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om

  1. föreningens firma,

  2. nummer eller annan beteckning för beviset,

  3. insatsens storlek,

  4. den rätt till utdelning som insatsen medför,

  5. det sätt på vilket utdelning ska utbetalas och inlösen ske,

  6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt

  7. erinran enligt 2 § andra stycket.

Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 7 § ska inte tillämpas.

I stadgarna kan det bestämmas att föreningen får registrera förlagsandelar hos en svensk värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller förvärvsbegränsningar enligt 2 § första stycket första meningen.

Av 4 kap. 5 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen.

Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registrerad hos en värdepapperscentral blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet.

SFS 2016:47

I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkelt skuldebrev och bevis till innehavaren eller till viss man eller order med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen är likställd med den som enligt 13 § andra stycket samma lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om vilka förlagsinsatser som finns i föreningen.

Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgift om

  1. storleken på varje insats,

  2. tidpunkten för varje insats, och

  3. den rätt till utdelning som insatsen medför.

I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följande bestämmelser i 3 kap.:

  • 6 § tredje stycket om förteckningens form,

  • 6 § fjärde stycket om förteckningens offentlighet,

  • 8 § om arkivering av förteckningen, och

  • 9 § om personuppgiftsansvar m.m.

SFS 2016:108

Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg.

Föreningen får lösa in en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.

I stadgarna kan bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser som skall lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast efter fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan tillskjutna förlagsinsatser.

SFS 2007:870

Inlösen enligt 7 § sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset eller, för förlagsandelar som har registrerats hos en svensk värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, insatsens storlek enligt registreringen. Beloppet får dock inte överstiga det som av föreningens eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av uppskrivningsfonden, reservfonden, kapitalandelsfonden eller fonden för utvecklingsutgifter, avser andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser.

Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, ska det som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som har kunnat lösas in utan föregående uppsägning.

SFS 2016:47

Belopp som en innehavare av förlagsandelar inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden.

SFS 2016:108

Bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 4 kap. 6 och 7 §§ tillämpas också vid inlösen av förlagsinsatser, om inlösen har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel.

SFS 2016:108

Föreningens ledning

En ekonomisk förening ska ha en styrelse med minst tre ledamöter.

Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte har bestämts i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma där styrelseval förrättas.

Det som sägs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

SFS 2016:108

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång ska göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Ska ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av 1 § första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, ska rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

SFS 2008:15

Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 6 a §.

Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör).

SFS 2016:108

Den verkställande direktören och minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestämmelse om det.

Andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

Allmän anmärkning:

Ang. EES se s. R 96 (sist i lagboken).

Rättsfall:

Ang. kravet att den verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom EES-området C-299/02 kommissionen/Nederländerna.

SFS 2016:108

[Upphävd g. Lag (2016:432).]

SFS 2016:432

Styrelseledamöterna och verkställande direktören ska när de tillträder sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om de är anmälningsskyldiga enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.

SFS 2016:713

Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter.

Styrelsen ska fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är moderförening i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen ska se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

SFS 2016:108

Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

SFS 2016:108

I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande.

Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

  1. fullgör de uppgifter som anges i 7 a § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och

  2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

SFS 2016:432

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

  1. övervaka föreningens finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

  2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

  3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,

  4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

  5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revision, och

  6. biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

Om föreningen har en valberedning som medlemmarna har ett betydande inflytande i, får föreningen ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till föreningsstämman om val av revisor.

SFS 2016:1336

Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i stadgarna eller har beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktören får inte vara ordförande.

Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot eller verkställande direktören skall styrelsen sammankallas. Verkställande direktören har, även om han inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte styrelsen bestämmer annat i ett särskilt fall.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot, som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inte stadgarna föreskriver en särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

SFS 1987:1247

En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

  1. avtal mellan honom eller henne och föreningen,

  2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens, eller

  3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Det som sägs i första stycket om en styrelseledamot gäller också den verkställande direktören.

SFS 2016:108

Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningen och teckna dess firma ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör det som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på föreningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Hänvisad författning:

Se anm. vid 4 §.

SFS 2014:541

Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 6 a §.

SFS 2016:108

Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem.

En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Rättsfall:

Beslut av styrelsen för en bostadsförening fattat med samtycke från alla som då var medlemmar i föreningen kunde inte leda till skadeståndsskyldighet för styrelseledamöterna H 2013:117.

SFS 2016:108

Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 6 a § och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en bestämmelse om föremålet för föreningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

SFS 2016:108

För registrering ska föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 11 § har bemyndigats att på föreningens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. För registrering ska föreningen även anmäla av vilka och hur föreningens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningens postadress ändras, ska föreningen genast anmäla det för registrering.

SFS 2008:15

Föreningsstämma

Kapitlet infört g. Förutv. 7 kap. samtidigt upphävt. SFS2016-0108

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman.

I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Bestämmelser om fullmäktige finns i 40–42 §§.

SFS 2016:108

Rätt att delta vid föreningsstämman

Rubriken införd g. SFS2016-0108

En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte något annat anges i denna lag.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig för utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman.

Av 3 kap. 5 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen genast förlorar sin rätt enligt första stycket.

SFS 2016:108

Medlems rösträtt

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.

Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de förfogar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt.

SFS 2016:108

Ombud vid föreningsstämman

Rubriken införd g. SFS2016-0108

En medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud.

Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

SFS 2016:108

Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

SFS 2016:108

Poströstning

Rubriken införd g. SFS2016-0108

I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före föreningsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det.

Om medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det av kallelsen framgå hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hänvisning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

SFS 2016:108

Biträde vid föreningsstämman

Rubriken införd g. SFS2016-0108

En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

SFS 2016:108

Utomståendes närvaro vid föreningsstämman

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade som är närvarande vid föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.

SFS 2016:108

Ordinarie föreningsstämma

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

SFS 2016:108

Vid årsstämman ska beslut fattas

  1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

  2. om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

  3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

  4. i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna.

SFS 2016:108

Extra föreningsstämma

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra föreningsstämma.

Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade, eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

SFS 2016:108

Fortsatt föreningsstämma

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

SFS 2016:108

Ort för föreningsstämman

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas

  1. på en annan angiven ort i Sverige, eller

  2. på en annan av styrelsen anvisad ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på någon annan ort än som anges i första stycket.

SFS 2016:108

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

Rubriken införd g. SFS2016-0108

En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman eller, om stadgarna innehåller bestämmelser om saken, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna.

En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ärende behandlat vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen.

SFS 2016:108

Sammankallande av föreningsstämma

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Styrelsen kallar till föreningsstämma.

Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 1621 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 20 §, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för kallelsen.

SFS 2016:108

Tid för kallelse

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Ordinarie föreningsstämma

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie föreningsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

SFS 2016:108

Extra föreningsstämma

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman.

Kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast fyra veckor före föreningsstämman om stämman ska behandla

  1. en fråga om ändring av stadgarna,

  2. en fråga om likvidation, eller

  3. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före föreningsstämman.

SFS 2016:108

Fortsatt föreningsstämma

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.

SFS 2016:108

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett beslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat.

SFS 2016:108

Kallelsesätt

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har bestämts i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om

  1. ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har bestämts i stadgarna,

  2. stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär

    a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas,

    b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,

    c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

    d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

    e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

  3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I 1 kap. 8 § anges när kallelse får ske med elektroniska hjälpmedel.

SFS 2016:108

Kallelsens innehåll

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman.

I kallelsen ska de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll när medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning.

SFS 2016:108

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

SFS 2016:108

Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

SFS 2016:108

Fel i kallelse m.m.

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

SFS 2016:108

Föreningsstämmans öppnande

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstämman av honom eller henne.

SFS 2016:108

Röstlängd

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om det behövs, ska det vid föreningsstämman upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. Om medlemmarna har olika antal röster, ska uppgift om antalet röster lämnas i röstlängden.

Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den.

Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

SFS 2016:108

Hur föreningsstämmans ordförande utses

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

SFS 2016:108

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Vilka upplysningar som ska lämnas

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och den verkställande direktören vid föreningsstämman lämna upplysningar om

  1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och

  2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation.

I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket.

SFS 2016:108

Om en upplysning som har begärts enligt 28 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.

SFS 2016:108

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisor, om medlemmen begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter medlemmens begäran om det.

SFS 2016:108

Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

SFS 2016:108

Majoritetskrav

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fall som avses i 34 och 35 §§ i detta kapitel, 11 kap. 1 § och 12 kap. 9 § får det dock i stadgarna endast tas in längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

SFS 2016:108

Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet har beslutat något annat.

Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna.

SFS 2016:108

Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Det är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte något annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

SFS 2016:108

Ett beslut om en ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till årsvinst inskränks är giltigt om beslutet på föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, om beslutet innebär att

  1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

  2. en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

  3. en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

SFS 2016:108

Jäv

Rubriken införd g. SFS2016-0108

En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

  1. talan mot medlemmen,

  2. medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse gentemot föreningen, eller

  3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens.

Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas också på ombud för medlem.

SFS 2016:108

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem.

Rättsfall:

H 1989:751 (kostnader för kabel-TV) anm. vid bostadsrättslagen (1991:614) 9:16 här nedan – H 1998:153 (ändring av grundavgifterna beträff. två av en bostadsrättsförenings tre fastigheter) anm. även vid bostadsrättslagen 9:16.

SFS 2016:108

Stämmoprotokoll

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman.

I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av föreningsstämman.

SFS 2016:108

Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar.

Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt.

SFS 2016:108

Fullmäktige

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte).

Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som tidigare i detta kapitel sägs om föreningsmedlemmar i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.

Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tilllämpning av 32 § första stycket.

SFS 2016:108

En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endast den som är medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

SFS 2016:108

Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 14 §, 22 § första och andra styckena och 39 § första stycket.

I fråga om beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som har bestämts i stadgarna.

SFS 2016:108

Talan mot föreningsstämmobeslut

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras.

SFS 2016:108

En talan enligt 43 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när

  1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

  2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller

  3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

Rättsfall:

Tre månaders klanderfrist eller inte i visst mål enl. bostadsrättslagen? H 1996:679, anm. även vid bostadsrättslagen 9:16.

SFS 2016:108

Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.

Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

SFS 2016:108

Styrelsens talan mot föreningen

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföreträdaren.

SFS 2016:108

Skiljeförfarande

Rubriken införd g. SFS2016-0108

En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 46 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 44 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 46 §.

SFS 2016:108

Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om

  1. beslutet innebär

    a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

    b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks,

    c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras,

    d) att medlemmens förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller

    e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och

  2. medlemmen säger upp sig för utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet.

I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena.

SFS 2016:108

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

SFS 2016:108

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har registrerats.

SFS 2016:108

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp minskas eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

SFS 2016:108

Byte av redovisningsvaluta

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats.

Styrelsen ska senast till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna när det gäller den insats som varje medlem ska delta med i föreningen.

SFS 2016:108

Revision och särskild granskning

En ekonomisk förening skall ha minst en revisor. Revisorerna väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera revisorer skall utses på annat sätt.

En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Den som har utsetts till revisor skall omedelbart underrättas om det. Har revisorn valts på föreningsstämma är styrelsen skyldig att sörja för underrättelsen. I annat fall ligger skyldigheten på den som har tillsatt revisorn.

Föreningsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.

Bestämmelser om revision av ekonomiska föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning).

SFS 2016:432

Ett avtalsvillkor som har till syfte att föreningsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i stadgarna.

SFS 2016:432

Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos Bolagsverket begärs att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Medrevisorn ska tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan.

Rättsfall:

Ang. val av medrevisor enl. motsvarande bestämmelser i äldre lag R 1986:168.

SFS 2013:736

En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Revisorn ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet krävs för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 7 och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

SFS 2016:432

Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet är en juridisk person, revisionsorganet utses till revisor. Den som har tillsatts som revisor ska utse en för uppdraget lämpad person att utföra revisionen. I fråga om den personen gäller i tillämpliga delar det som sägs i denna lag om revisor.

I fall som avses i 5 § första eller tredje stycket får Bolagsverket, om det finns särskilda skäl, medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att utföras av någon auktoriserad revisor.

SFS 2014:541

Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen uppfyller mer än ett av följande villkor:

  1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

  2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

  3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Ett sådant beslut får meddelas om den godkända revisorn är revisor i föreningen och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av föreningen beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

  1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

  2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

  3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

Vid tillämpningen av tredje stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

I en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska minst en revisor vara auktoriserad revisor.

I andra föreningar än som avses i första, tredje och femte styckena ska en auktoriserad eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval ska ske.

SFS 2016:432

I fråga om andra föreningar än dem som avses i 5 § får Bolagsverket, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Om det finns skäl till det, får Bolagsverket samtidigt utse en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Uppdragstiden för revisorn ska bestämmas så att uppdraget upphör när en annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.

Innan Bolagsverket meddelar ett beslut som avses i denna paragraf, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig.

SFS 2013:736

Den får inte vara revisor som

  1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver,

  2. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1,

  3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver,

  4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1,

  5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

  6. utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till denna eller ett annat företag i samma koncern eller har en förpliktelse som föreningen eller ett sådant företag har ställt säkerhet för.

I fråga om föreningar som avses i 5 § första eller tredje stycket gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver.

Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i en moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag.

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt första, andra eller tredje stycket inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

SFS 2006:400

Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

  1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

  2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Anmälan enligt andra stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på föreningsstämman vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering och överlämna en avskrift av anmälningen till föreningens styrelse. Revisorn ska i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans eller hennes uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse. Registreringsmyndigheten ska översända en avskrift av anmälningen till Skatteverket.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom eller henne enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom eller henne, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

Upphör en revisors uppdrag, som gäller tills vidare, vid annan tidpunkt än vid slutet av ordinarie föreningsstämma, gäller vad som föreskrivs i fjärde stycket.

Upphör en revisors uppdrag i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta registreringsmyndigheten om skälet till detta.

SFS 2009:566

Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.

Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i EU:s revisorsförordning om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst

  1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller

  2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen.

SFS 2016:432

Efter ansökan ska Bolagsverket utse en behörig revisor, om

  1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 § första–tredje eller femte stycket,

  2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller

  3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.

Var och en kan göra en ansökan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Om föreningsstämman, trots en begäran enligt 5 § sjätte stycket, inte har utsett någon auktoriserad eller godkänd revisor och om en röstberättigad inom en månad från föreningsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor.

Ett förordnande enligt denna paragraf ska meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tiden till dess att en annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.

SFS 2016:432

Revisorn ska granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Om revisorn är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, ska granskningen utföras med professionell skepticism.

Om föreningen är en moderförening, ska revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorn ska följa de särskilda föreskrifter som meddelas av föreningsstämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

SFS 2016:432

[Upphävd g. Lag (2016:432).]

SFS 2016:432

[Upphävd g. Lag (2016:432).]

SFS 2016:432

Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som dessa finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som de begär. Samma skyldighet föreligger för företagsledningen och revisorerna i ett dotterföretag gentemot revisorerna i en moderförening.

Sedan revisorerna har slutfört granskningen, skall de skriva en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderförening, på koncernredovisningen. Finner revisorerna att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta. I en moderförening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.

Revisorn ska för varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman. Revisorn ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till honom eller henne.

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Har revisorn vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan leda till ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller den verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen ska även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorn har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 kap. Revisorn kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som han eller hon önskar meddela medlemmarna.

I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorn funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet

  1. att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),

  2. att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen,

  3. att lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller

  4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen.

Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderförening ska revisorn lämna en särskild revisionsberättelse för koncernen. Då ska första-tredje och femte styckena och 13 a § tillämpas.

Om anmälan har gjorts enligt 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska revisorn till revisionsberättelsen bifoga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska bifogas revisionsberättelsen.

SFS 2016:951

Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om

  1. föreningens firma och organisationsnummer,

  2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, och

  3. revisorns etableringsort eller hemort.

Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

Anmärkning om flytt:

Förutv. 13 a § nu 13 d §.

SFS 2016:432

I fråga om revisionsberättelsen för en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller, utöver vad som följer av 13 och 13 a §§, följande.

Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat.

I revisionsberättelsen ska det även anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat. I förekommande fall ska det även anges

  1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller någon annan revisors,

  2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

  3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 13 §.

Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om föreningens förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan.

Utöver vad som följer av fjärde stycket och 13 § tredje stycket får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om föreningens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten.

Om föreningen har fler än en revisor, ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 12 § om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer. Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 13 § andra stycket och ange skälen för oenigheten.

Andra–sjätte styckena gäller även koncernrevisionsberättelsen för en sådan förening som avses i första stycket.

SFS 2016:432

I samband med en koncernrevision avseende en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorer i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

SFS 2016:1336

Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

  1. anmärkningar enligt 13 § tredje stycket första meningen,

  2. uttalanden om att

    • årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,

    • sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats,

    • styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen,

    • föreningen inte har fullgjort en skyldighet som avses i 13 § fjärde stycket 1–3.

Anmärkning om flytt:

Tidigare beteckning 13 a §.

SFS 2016:432

Erinringar som revisorerna framställer till styrelsen eller verkställande direktören och som inte har tagits in i revisionsberättelsen skall de anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

Revisorerna har rätt att närvara vid föreningsstämmorna. De är skyldiga att närvara vid en stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

Revisorerna får inte obehörigen lämna upplysningar till enskilda medlemmar eller utomstående om sådana föreningens angelägenheter som de har fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till nackdel för föreningen.

Revisorerna är skyldiga att

  1. till föreningsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för föreningen,

  2. till medrevisor, granskare som avses i 17 §, ny revisor och, om föreningen har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplysningar om föreningens angelägenheter, samt

  3. på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Revisorerna i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldiga att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget.

SFS 2009:435

En revisor som har utsetts av föreningsstämman i en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte om han eller hon är olämplig för uppdraget.

En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av

  1. röstberättigade som representerar minst fem procent av rösterna i föreningen,

  2. styrelsen, och

  3. Finansinspektionen.

SFS 2016:432

Varje röstberättigad kan föreslå att Bolagsverket ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.

Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.

Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmar och andra röstberättigade på det sätt som anges i 7 kap. 22 §. På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhandahållas innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

SFS 2016:108

En förening som enligt 5 § första, tredje eller femte stycket eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Anmälan ska göras första gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § första, tredje eller femte stycket eller 6 § första stycket upphör, ska detta anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

SFS 2016:432

Värdeöverföringar från föreningen

Kapitlet infört g. (se vid rubriken till 7 kap.). Förutv. 9 kap. upphävt g. SFS2016-0108

Begreppet värdeöverföring

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Med värdeöverföring avses i denna lag

  1. vinstutdelning,

  2. gottgörelse,

  3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

  4. annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna.

Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, utskiftning vid likvidation och överföring av tillgångar i samband med fusion finns särskilda bestämmelser i 4, 5, 11 respektive 12 kap.

SFS 2016:108

Tillåtna former för värdeöverföring

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Värdeöverföringar från föreningen får göras endast enligt bestämmelserna i denna lag om

  1. vinstutdelning,

  2. gottgörelse,

  3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

  4. gåva som avses i 5 §.

SFS 2016:108

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

Rubriken införd g. SFS2016-0108

En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket, får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

  1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

  2. föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens eget kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

SFS 2016:108

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar göras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

SFS 2016:108

Gåva till allmännyttigt ändamål

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

SFS 2016:108

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 10 kap., ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser gåva enligt 5 §, gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen.

På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

SFS 2016:108

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet.

För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Vid tillämpning av första-tredje styckena gäller 13 kap. 4 §.

SFS 2016:108

Vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom

Kapitlet infört g. Förutv. 10 kap. samtidigt upphävt (se vid rubriken till 7 kap.). SFS2016-0108

Vinstutdelning

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.

Stämman får besluta om vinstutdelning med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Att stadgarna ska innehålla bestämmelser om användningen av föreningens vinst framgår av 2 kap. 2 §.

SFS 2016:108

Vinstutdelning får lämnas till

  1. föreningsmedlemmar,

  2. innehavare av förlagsandelar, och

  3. avgångna medlemmar i förhållande till deras innestående medlemsinsatser.

Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken de har deltagit i föreningens verksamhet.

SFS 2016:108

upphävd genom

SFS 2016:108

Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget ska följande anges:

  1. vilka som ska ha rätt till utdelning,

  2. hur rätten till utdelning ska beräknas,

  3. den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

  4. om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut.

SFS 2016:108

Till förslaget om vinstutdelning ska bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 9 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

SFS 2016:108

Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 9 kap. 3 § första stycket som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

SFS 2016:108

I de fall som avses i 5 § ska följande handlingar bifogas förslaget:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

  3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

  4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

SFS 2016:108

Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 4 §, tillgängligt hos föreningen för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

SFS 2016:108

Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

SFS 2016:108

Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 3 §.

SFS 2016:108

Gottgörelse

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvider, återbäringar eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet.

SFS 2016:108

Beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande.

Stämman får besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

SFS 2016:108

Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Vid upprättandet av förslaget ska 3, 4 och 6 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas de röstberättigade och medlemmarna på de sätt som anges i 7 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller 8 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 9 §.

SFS 2016:108

Om styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 4 §.

SFS 2016:108

Minskning av reservfonden

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Minskningsändamål

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Reservfonden får minskas för

  1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

  2. återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 16–20 §§ ger tillstånd till minskningen.

SFS 2016:108

Beslutsordning

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman.

Vid föreningsstämmans beslut gäller 7 kap. 32 §.

SFS 2016:108

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om tillstånd krävs enligt 14 § 2, ska föreningen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 19 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse skickas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt andra stycket gäller 8 kap. 11 och 15 §§ samt 16 § andra och tredje styckena.

SFS 2016:108

Ansökan om tillstånd

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Föreningen ska, i sådana fall som avses i 14 § 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom två månader från minskningsbeslutet.

Till ansökan ska det bifogas ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 16 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 16 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas.

SFS 2016:108

Kallelse på föreningens borgenärer

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 17 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

SFS 2016:108

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 18 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte.

SFS 2016:108

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

SFS 2016:108

Insatsemission

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Ett belopp som enligt 9 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värdeöverföring får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission.

Beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.

SFS 2016:108

Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med sådan majoritet som anges i 7 kap. 32 § första stycket, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. I ett sådant fall gäller beslutet om likvidation alltid omedelbart.

Beslutet om likvidation ska genom stämmans försorg genast anmälas för registrering.

SFS 2016:108

Styrelsen skall genast till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation, om det på grund av inträffade förluster eller av annan orsak finns anledning att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna.

Kallelsens innehåll

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett förslag om likvidation ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

SFS 2016:108

Tillhandahållande av förslaget till beslut

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

SFS 2016:108

Tvångslikvidation

Om antalet föreningsmedlemmar går ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall gå i likvidation. Inträder inte ett tillräckligt antal medlemmar i föreningen inom tre månader efter det att antalet har gått ned under det föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att föreningen skall gå i likvidation, hos rätten ansöka att föreningen försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor, en föreningsmedlem eller en innehavare av en förlagsandel.

Görs ansökan enligt första stycket, skall rätten besluta att föreningen skall gå i likvidation, om det inte under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.

Rättens beslut om likvidation gäller omedelbart.

Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för föreningen inträder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den tid som anges i första stycket.

SFS 2003:865

Rätten skall besluta att föreningen skall gå i likvidation, om

  1. föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation,

  2. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering har skett, eller

  3. föreningen har sådant ändamål som avses i 1 kap. 1 § tredje stycket och föreningens tillgångar enligt balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår till övervägande del består av annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att likvidationsgrunden har upphört.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller, i fall som avses i 1, på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en föreningsmedlem eller en innehavare av en förlagsandel.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

SFS 2003:865

Registreringsmyndigheten skall besluta att föreningen skall gå i likvidation, om föreningen inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till registreringsmyndigheten om sådan behörig styrelse, verkställande direktör eller särskild delgivningsmottagare som skall finnas enligt denna lag.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en föreningsmedlem, en innehavare av en förlagsandel, en borgenär eller någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

SFS 2003:865

Handläggningen av frågor om likvidation

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2003-0865

I ett ärende enligt 3 eller 4 § ska rätten förelägga föreningen samt föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till rätten inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Rätten ska låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst två månader och högst fyra månader före utgången av den utsatta tiden.

SFS 2010:1950

I ett ärende enligt 4 a § ska registreringsmyndigheten förelägga föreningen samt föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till myndigheten inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Registreringsmyndigheten ska låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före utgången av den utsatta tiden.

SFS 2010:1950

Ett beslut om likvidation som har fattats av rätten eller registreringsmyndigheten skall registreras.

SFS 2003:865

Förordnande och entledigande av likvidator

Rubriken införd g. SFS2003-0865

En domstol skall förordna en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation.

Registreringsmyndigheten skall förordna en eller flera likvidatorer

  1. när den beslutar om likvidation,

  2. när den har registrerat en anmälan enligt 1 § fjärde stycket, och

  3. när en förening i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator.

Ett förordnande av en likvidator skall registreras.

Den som förordnas till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får förordnas till likvidator endast om det finns särskilda skäl.

SFS 2003:865

Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.

En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har förordnats av registreringsmyndigheten och själv begär att bli entledigad, av registreringsmyndigheten.

En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av registreringsmyndigheten, likvidatorn, en föreningsmedlem eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.

Den som entledigar en likvidator skall genast förordna en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att förordna en ny likvidator i den entledigades ställe.

SFS 2003:865

Genomförandet av likvidationen

En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 6 kap. 4 § första stycket första meningen och andra stycket, och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningen går i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap. ska tillämpas under likvidationen.

Revisorerna ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan.

SFS 2014:541

I fråga om föreningsstämma under likvidationen skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

När föreningen har trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsstämma.

Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

Likvidatorerna skall genast söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Om rätten har beslutat om likvidation enligt 4 § första stycket 2, får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra föreningens egendom på annat sätt än genom försäljning på offentlig auktion. Till dess att beslutet har vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder utan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter.

SFS 2003:865

Likvidatorerna ska för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som ska läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 10 § 1 och 2 denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 3744 och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554) eller 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. Balansräkningen ska dock innehålla uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital.

En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid tillgångs- eller skuld- eller avsättningsposten.

SFS 2016:108

När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, ska likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, ska så mycket av föreningens medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

De föreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftet ska väcka talan mot föreningen senast tre månader efter det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman.

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman har anmält sig för att lyfta vad han eller hon erhållit vid skiftet, har han eller hon förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan Bolagsverket på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen ska tillfalla Allmänna arvsfonden. I annat fall ska 16 § tillämpas.

SFS 2011:895

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, ska de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen ska redovisningshandlingar för hela likvidationstiden bifogas. Berättelsen och redovisningshandlingarna ska lämnas till revisorerna. Dessa ska inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna ska dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar på det sätt som anges i 7 kap. 22 §. Det som sägs i 7 kap. 10 § 3 och 12 § andra stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören ska tillämpas på likvidatorerna.

SFS 2016:108

När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas.

Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

SFS 2016:108

Om det efter föreningens upplösning enligt 15 § visar sig att föreningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje föreningsmedlem vars postadress är känd för föreningen.

Om en förening har trätt i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna har avgett yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut av domstol som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i 1, 3, 4 eller 4 a §, kalla till föreningsstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 14 § tillämpas.

SFS 2003:865

Upplösning utan likvidation

Om någon anmälan rörande föreningen inte har kommit in till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall registreringsmyndigheten undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta skall ske genom brev till den i föreningsregistret registrerade adressen samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar.

Om det ännu två månader efter kungörandet enligt första stycket inte framgår att föreningen fortfarande består, skall registreringsmyndigheten genast avföra föreningen ur registret. Föreningen är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd, skall rätten på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet skall ske enligt 16 §.

SFS 2003:865

Konkurs och ackord

Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas av konkursen, ska rätten på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt 16 §.

Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till föreningen till följd av att ackord har fastställts, ska rätten i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.

Var föreningen i likvidation när den försattes i konkurs, ska likvidationen fortsätta enligt 16 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i andra stycket.

I artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller ett företag ska anses upplöst.

SFS 2017:478

Om en förening försätts i konkurs eller beslut om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion meddelas för föreningen, skall tingsrätten för registrering underrätta registreringsmyndigheten om beslutet och vem som har utsetts till konkursförvaltare.

Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats eller en företagsrekonstruktion enligt lagen om företagsrekonstruktion har upphört, skall tingsrätten genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten och i det förra fallet ange om något överskott finns eller inte. Tingsrätten skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när högre rätt har upphävt ett beslut att försätta föreningen i konkurs eller ett beslut om företagsrekonstruktion.

SFS 2006:705

Särskilda bestämmelser om föreningar som kan bli föremål för resolution

Rubriken införd g. SFS2015-1022

Om styrelsen i en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution bedömer att frågan om likvidation bör hänskjutas till föreningsstämman, ska den underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om detta.

Om föreningen är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret underrättar styrelsen om att föreningen ska försättas i resolution, får inte kallelse till stämman utfärdas.

SFS 2015:1022

Om ett ärende enligt 3, 4 eller 4 a § avser en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska rätten eller registreringsmyndigheten underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet har inletts.

Rätten eller registreringsmyndigheten får inte besluta om likvidation, om Riksgäldskontoret har meddelat att föreningen är försatt eller ska försättas i resolution.

SFS 2015:1022

Fusion

Kapitlet infört g. (prop. 2007/08:15, bet. 2007/08:CU4). Förutv. 12 kap. samtidigt upphävt. SFS2008-0003

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Vad en fusion innebär

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen.

Fusion kan ske

  1. mellan den övertagande föreningen på ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra (absorption), eller

  2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination).

SFS 2008:3

De deltagande föreningarnas redovisningsvaluta

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande föreningar har samma redovisningsvaluta.

SFS 2008:3

Fusion när överlåtande förening har gått i likvidation

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Fusion får ske även om överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats.

Om överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen, ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 11 kap. 14 §.

Likvidationen ska anses avslutad när anmälan om fusionen har registrerats enligt 17 § eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 21 § fjärde stycket.

SFS 2008:3

Särskilda rättighetshavares ställning

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

SFS 2016:108

Upprättande av fusionsplan

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande föreningar ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

I fusionsplanen ska det för varje förening anges

  1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,

  2. den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning,

  3. de särskilda förmåner som, i förekommande fall, medlemmar i någon av föreningarna ska ha, och

  4. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.

I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts.

Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla

  1. stadgar för den övertagande föreningen, och

  2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant.

SFS 2016:108

Kompletterande information

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare till planen bifogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

SFS 2016:108

Revisorsgranskning av fusionsplanen

Rubriken införd g. SFS2016-0108

Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över

  1. den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och

  2. de uppgifter som avses i 5 § andra stycket.

Vid absorption ska det i yttrandena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda.

Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen.

SFS 2016:108

En revisor som avses i 5 a § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 5 a § gäller 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena.

SFS 2016:108

Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 5 a § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 5 a § mot övriga sådana revisorer.

SFS 2016:108

Registrering av fusionsplanen

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

SFS 2016:108

När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar.

Om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 15 kap. 2 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Första-tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

SFS 2016:108

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 7 § ska underställas föreningsstämman, gäller följande.

Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.

Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

SFS 2016:108

Majoritetskrav m.m.

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

SFS 2016:108

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2016-0108

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

SFS 2016:108

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 6 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

    Följande handlingar ska bifogas till ansökan:

  1. en kopia av fusionsplanen,

  2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 10 § och, i sådana fall som avses i 6 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och

  3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 7 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Hänvisad författning:

Se ABF 1:37.

SFS 2016:108

Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 11 § om

  1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller

  2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer1) eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen.

    1)

    EUT L 24, 29.1.2004, s. 1 (Celex 32004R0139).

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

SFS 2008:596

Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 11 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Bolagsverkets handläggning av ansökan enligt 11 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om

  1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

  2. verket har beslutat om revision hos föreningen, och

  3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

SFS 2008:3

Kallelse på föreningarnas borgenärer

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2016-0108

Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 11 §, ska verket kalla föreningarnas borgenärer. Verket ska dock inte kalla

  1. borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, eller

  2. borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

SFS 2016:108

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 14 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte.

SFS 2008:3

När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 15 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

SFS 2008:3

Registrering av fusionen

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställande av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft.

Bestämmelserna i 38 § tredje stycket ska tillämpas om

  1. någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

  2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

  3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

SFS 2008:3

Fusionens rättsverkningar

Rubriken införd g. SFS2008-0003

När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

  1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen.

  2. Överlåtande förening upplöses.

  3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.

  4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen.

Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas.

Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

SFS 2016:108

Frågan om fusion faller

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om

  1. ansökan enligt 11 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

  2. anmälan enligt 17 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

  3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 17 § eller har vägrat registrering.

SFS 2008:3

Medlems rätt till utträde

Rubriken införd g. SFS2008-0003

En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig för utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 48 §.

SFS 2016:108

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

I fråga om fusionen gäller

2 § om redovisningsvaluta,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

3 a § om särskilda rättighetshavares ställning,

4 § om upprättande av fusionsplan,

5 a–5 c §§ om revisorsgranskning,

6 § om registrering av fusionsplanen,

7 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman,

8 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,

9 § om majoritetskrav m.m.,

10 § om underrättelse till kända borgenärer,

11–13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

14 § om kallelse på borgenärer,

15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, och

19 § 1 om när frågan om fusion faller.

Vid tillämpningen av andra stycket ska det som sägs i de angivna paragraferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551).

Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar.

  1. Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen.

  2. Dotteraktiebolaget upplöses.

SFS 2016:108

Fusion mellan en ekonomisk förening och en motsvarande utländsk juridisk person

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Tillämpliga bestämmelser

Rubriken införd g. SFS2008-0003

En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådan hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

3 a § om särskilda rättighetshavares ställning,

23 och 24 §§ om fusionsplan,

25 § om styrelseredogörelse,

5 § om kompletterande information,

5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 5 b och 5 c §§ om 5 a § ska avse 26 §,

6 § första stycket och 31 § om registrering av fusionsplanen,

7 § första-tredje styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman,

33 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,

9 § om majoritetskrav m.m.,

34 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan,

10 § om underrättelse till kända borgenärer,

11–13 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

14 § om kallelse på borgenärer,

15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

36 § om fusionsintyg,

37 och 38 §§ om registrering,

18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar,

19 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs i den paragrafen om 17 § ska avse 38 §,

20 § om medlems rätt till utträde, och

40 § om särskilt bokslut.

SFS 2016:108

Fusionsplan m.m.

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

SFS 2008:3

Fusionsplanen enligt 23 § ska innehålla uppgift om

  1. de fusionerande föreningarnas form, firma och säte,

  2. utbytesförhållanden mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning,

  3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen,

  4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

  5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen,

  6. från vilken tidpunkt de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

  7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

  8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 26 § eller 29 § 2,

  9. stadgar för den övertagande föreningen,

  10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och

  11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om den övertagande föreningens form, firma och säte.

SFS 2008:3

Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestämmandet av villkoren för fusionen. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

SFS 2008:3

Revisorsgranskning

Rubriken införd g. SFS2008-0003

För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska framgå huruvida sådana villkor som avses i 24 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid ska anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.

SFS 2008:3

27 och 28 §§

SFS 2016:108

[Upphävd g. Lag (2016:108).]

SFS 2016:108

[Upphävd g. Lag (2016:108).]

SFS 2016:108

Bestämmelserna om revisorsgranskning i 5 b, 5 c och 26 §§ ska inte tillämpas, om

  1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöverskridande fusionen har samtyckt till det, eller

  2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.

Det som sägs i 5 c § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf.

Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 5 b § med ett sådant innehåll som avses i 5 a § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 10 och 14 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 26 §.

SFS 2016:108

Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 29 § första stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar 5 b § andra stycket och 26 §.

SFS 2016:108

Registrering av fusionsplanen

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 6 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.

I anmälan om registrering ska lämnas uppgift om

  1. form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna,

  2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

  3. hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och

  4. föreningarnas adresser.

När registreringen kungörs enligt 15 kap. 2 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

SFS 2008:3

När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman

Beträffande rubriken, se SFS2008-0003

[Upphävd g. Lag (2016:108).]

SFS 2016:108

Tillhandahållande av fusionsplanen

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

SFS 2016:108

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen.

SFS 2008:3

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 11 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

SFS 2008:3

Utfärdande av fusionsintyg

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 15 eller 16 § och den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådan förening utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts.

SFS 2008:3

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det fusionsintyg som avses i 36 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som deltagit i fusionen har upplösts.

SFS 2008:3

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 36 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Bolagsverket får registrera fusionen endast om

  1. verket har utfärdat ett intyg enligt 36 § för varje svensk förening som deltar i fusionen,

  2. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och

  3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

  1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

  2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande förening har sitt hemvist om registreringen.

SFS 2008:3

Fusionens rättsverkningar

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 18 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sitt hemvist. Om den övertagande föreningen har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i föreningsregistret enligt 38 §.

Utöver vad som anges i 18 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till den övertagande föreningen.

SFS 2008:3

Särskilt bokslut

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Om en svensk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 39 §.

För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

SFS 2010:1513

Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag

Rubriken införd g. SFS2008-0003

Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person, som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion.

SFS 2008:3

Om en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk ekonomisk förening och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag, får bolaget gå upp i den utländska juridiska personen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

SFS 2008:3

Vid en fusion enligt 41 eller 42 § ska de bestämmelser som anges i 22 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

  1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 24 § första stycket 2, 3 och 5.

  2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 7 § första stycket ska inte tillämpas.

  3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 21 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för 18 § första stycket 1–4.

Det som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 41 eller 42 § gälla bolaget.

SFS 2016:108

Skadestånd m.m.

Om en styrelseledamot eller verkställande direktören uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen då han fullgör sitt uppdrag, skall han ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller tillämplig årsredovisningslag eller genom överträdelse av stadgarna.

SFS 1999:1094

En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Revisorn ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av revisorns medhjälpare. I fall som avses i 8 kap. 16 § andra stycket 3 denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller revisorns medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor, åligger ersättningsskyldigheten den som har förrättat revisionen och den som har utsett honom eller henne.

SFS 2017:633

En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är föreningsmedlem ska ersätta den skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

SFS 2016:108

Om någon är ersättningsskyldig enligt 1–3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas tillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§ kan väckas, om vid en föreningsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller, såvitt gäller en styrelseledamot eller verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om att bevilja ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av föreningsstämman och bara under förutsättning att inte en tiondel av samtliga röstberättigade röstar mot förslaget till uppgörelse. Om en föreningsmedlem för skadeståndstalan för föreningens räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till föreningen får föras av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberättigad sedan talan har väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för den kostnad som täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rättegången.

Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämma.

Har ett beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade som avses i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till föreningsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

Sådan talan för föreningens räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott kan inte väckas mot

  1. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

  2. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

  3. en granskare sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman,

  4. en föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är föreningsmedlem sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträdet.

Rättsfall:

Talan om fastställelse av skadeståndsskyldighet fick föras (i preskriptionsavbrytande syfte) fastän det ännu inte kunde avgöras om slutlig skada uppkommit H 1998:438.

SFS 2016:108

Föreningens firma

En ekonomisk förenings firma skall innehålla orden ”ekonomisk” och ”förening” eller förkortningen ”ek.för.”. I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförståndet att ett bolag innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i det föreningsregister som avses i 15 kap. 1 §. Registreringen av en förenings firma gäller för hela landet. I övrigt finns bestämmelser om registreringen i firmalagen (1974:156).

Om föreningens firma skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna.

Föreningens styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i första stycket gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav får dock inte tas in i en bifirma.

SFS 1992:1449

Skriftliga handlingar som utfärdas för en förening bör undertecknas med föreningens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av handlingens innehåll att den har utfärdats på föreningens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt handlingen. Detta gäller dock inte, om

  1. det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att handlingen utfärdades för föreningen, samt

  2. medkontrahenten har fått ett av föreningen behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att antingen en begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansvarighet har gjorts gällande mot undertecknarna.

Endast ekonomisk förening får i sin firma använda uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav.

I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

Hänvisad författning:

Ang. 2 st. se Firmalag (1974:156)15 och 16 §§. Bih.

Registrering m.m.

Bolagsverket är registreringsmyndighet för en ekonomisk förening.

Registreringsmyndigheten ska föra ett föreningsregister för varje län för registreringar enligt denna lag eller andra författningar. En ekonomisk förening ska registreras för det län där styrelsen enligt stadgarna har sitt säte.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden.

SFS 2008:83

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som införs i föreningsregistret med undantag för registrering av underrättelse enligt 11 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit infört i föreningsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 2 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts.

Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit det som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom en viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om Bolagsverket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen

  1. inte har tillkommit i behörig ordning,

  2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller

  3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande utformning.

Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, ska anmälan skrivas av. En underrättelse om denna påföljd ska tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Trots första stycket kan ett beslut av föreningsstämman registreras, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 44 § första eller tredje stycket.

Bolagsverket ska genast skriftligen underrätta föreningen när Bolagsverket fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 §.

SFS 2016:108

Om styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ställföreträdare för föreningen har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten avföra ställföreträdaren ur föreningsregistret. Avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft.

SFS 1994:1827

I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avförande av en firma ur registret sedan en dom om hävande av firmaregistreringen har vunnit laga kraft.

Hänvisad författning:

Se Firmalag (1974:156)17 §. Bih.

Ett beslut av Bolagsverket att skriva av en anmälan om registrering eller att vägra registrering enligt 4 § andra stycket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller ett beslut av Bolagsverket som avses i 4 a §, 7 kap. 15 §, 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3, 4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§, 10 kap. 14 § 2 eller 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 12 kap. 36 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av en firma överklagas dock till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in inom två månader från dagen för beslutet.

Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

SFS 2016:206

Beslut av Bolagsverket i ärende enligt 11 kap. 4 a, 6 b, 6 c eller 13 § överklagas till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte. Överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid ett överklagande av beslut enligt första stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

SFS 2011:895

Straff och vite

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen.

Till böter döms den som

  1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för medlemsförteckning eller håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§, eller

  2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 § första stycket.

I fall som avses i 8 kap. 16 § första stycket ska det inte dömas till ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

SFS 2016:108

[Upphävd g. Lag (2013:432).]

SFS 2013:432

Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.

Ett föreläggande enligt första stycket får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig att träda i likvidation.

Registreringsmyndigheten skall pröva frågan om utdömande av ett vite som har förelagts enligt första stycket.

SFS 1999:1094

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

SFS 1987:667

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

SFS 1987:687

(Utkom d. 30 juli 1987.)

SFS 1987:1247

(Utkom d. 30 dec. 1987.)

SFS 1989:843

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 1990 i fråga om 9 kap. 9 §. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

(Lag 1989:843 har enligt förordning 1989:844 trätt i kraft d. 8 dec. 1989.)

SFS 1990:1354

Denna lag träder i kraft d. 1 febr. 1991.

SFS 1992:1242

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

(Lag 1992:1242 har enligt förordning 1993:1646 trätt i kraft d. 1 jan. 1994.)

SFS 1992:1449

1. Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 1993.

2. En länsstyrelse kan även efter ikraftträdandet vara registreringsmyndighet, dock längst fram till d. 1 jan. 1995. Regeringen bestämmer vid vilken tidpunkt varje länsstyrelses föreningsregister skall överföras till Patent- och registreringsverket. Fram till den tidpunkt då sådan överföring sker gäller 9 kap. 3, 10 och 12 §§, 11 kap. 18 §, 14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § i sin äldre lydelse.

3. Om en förening, som registrerats före den tidpunkt då registret överfördes till Patent- och registreringsverket, avförts ur registret och det därefter visar sig att verksamheten fortfarande utövas, får registreringsmyndigheten, efter anmälan från föreningen, undanröja uppgiften om avförande och återinföra föreningen i registret. Återinföring av föreningen i registret får dock bara ske om anmälan kommer in inom ett år från tidpunkten för avförandet.

SFS 1993:29

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 1993.

SFS 1993:313

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 1993.

SFS 1994:1827

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 1995. Beslut som har meddelats före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.

SFS 1995:67

Denna lag träder i kraft d. 1 april 1995. Beslut som har meddelats före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.

SFS 1995:537

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 1995.

SFS 1996:774

1. Denna lag träder i kraft d. 1 sept. 1996.

2. Om sådant förhållande avseende förhandling om offentlig ackord enligt ackordslagen (1970:847) som anges i 11 kap. 20 § i dess äldre lydelse inträffar efter ikraftträdandet, gäller paragrafen i den äldre lydelsen.

SFS 1996:1142

1. Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 1997.

2. Bestämmelserna i 9 kap. 15 och 16 §§ skall tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter d. 31 dec. 1996.

3. En förening som upprättar års- eller koncernredovisning med tillämpning av bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall inte tillämpa 4 kap. 5 § tredje stycket årsredovisningslagen på nedskrivning som har gjorts före lagens ikraftträdande.

4. En förening som upprättar års- eller koncernredovisning med tillämpning av bestämmelser i de lagar som anges i punkten 3 får använda belopp som avsatts till uppskrivningsfond före lagens ikraftträdande för nödvändiga nedskrivningar på anläggningstillgångar. Om detta görs, skall upplysning om detta lämnas i en not.

SFS 1997:367

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 1997.

SFS 1997:457

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 1997.

SFS 1997:533

Denna lag träder i kraft d. 1 nov. 1997. Äldre föreskrifter gäller fortfarande avseende förhållanden som hänför sig till tiden före d. 1 jan. 1998 i fråga om fjärde stycket punkterna 1 och 2 och till tiden före d. 1 febr. 1998 i fråga om fjärde stycket punkterna 3 och 4.

SFS 1997:914

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 1998.

SFS 1998:768

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 1999.

SFS 1998:1489

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 1999.

SFS 1999:124

Denna lag träder i kraft d. 1 april 1999.

SFS 1999:624

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2000.

SFS 1999:1094

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2000. De nya föreskrifterna skall dock tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1999. Föreskrifterna i 6 kap,. 7 § och 9 kap. samt 16 kap. 2 § i sin äldre lydelse skall fortfarande tillämpas för räkenskapsår som har inletts före d. 1 jan. 2000.

SFS 2000:33

Denna lag träder i kraft d. 1 mars 2000.

SFS 2000:493

1. Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2000. Föreskrifterna i 11 kap. 4 § skall dock tillämpas i sin äldre lydelse till utgången av juni 2003.

2. Intill utgången av juni 2003 skall en förening som vid lagens ikraftträdande var registrerad som ekonomisk förening och som har ett sådant ändamål som anges i 1 kap. 1 § tredje stycket anses som ekonomisk förening även om den inte uppfyller i 1 kap. 1 § tredje stycket angivet krav på att föreningens tillgångar till övervägande del skall bestå av andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna.

3. En förening som utgör en ekonomisk förening enbart på grund av bestämmelserna i 1 kap. 1 § andra eller tredje stycket och som vid ikraftträdandet inte registrerats får intill utgången av år 2000 förvärva rättigheter och skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter trots att registrering inte har skett.

SFS 2000:1092

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2001.

SFS 2001:886

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2002.

SFS 2001:1226

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2002 och tillämpas i fråga om revisionsberättelser som upprättas efter ikraftträdandet.

SFS 2002:155

Denna lag träder i kraft d. 27 april 2002.

SFS 2002:389

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2003. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för förhållanden som hänför sig till tiden före ikraftträdandet.

SFS 2003:693

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2004.

SFS 2003:865

1. Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2004.

2. Ärenden som avser fråga enligt 11 kap. 4 eller 7 § i deras äldre lydelser och som har inletts vid tingsrätt före ikraftträdandet skall handläggas enligt äldre bestämmelser.

3. Om en förening är försatt i konkurs och konkursen har avslutats före ikraftträdandet, gäller 11 kap. 4 § första stycket 2 och 19 § andra och tredje styckena i sina äldre lydelser.

SFS 2004:249

1. Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2004.

2. Registreringsärenden som har kommit in till Patent- och registreringsverket men i vilka verket inte har fattat beslut före ikraftträdandet skall överlämnas till Bolagsverket för fortsatt handläggning.

SFS 2004:305

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2004.

SFS 2004:1184

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2005.

SFS 2005:555

(Utkom d. 5 juli 2005.)

Enligt riksdagens beslut föreskrivs att 12 kap. 913 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005.

Har inlösen av aktier enligt 12 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005, gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.

SFS 2005:813

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2006.

SFS 2006:293

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2006.

SFS 2006:400

1. Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2007.

2. Äldre bestämmelser gäller om det yrkesmässiga biträde som annars skulle föranleda jäv för en revisor avser ett räkenskapsår som har inletts före d. 1 jan. 2007.

SFS 2006:596

Denna lag träder i kraft d. 18 aug. 2006.

SFS 2006:705

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2006.

SFS 2006:868

1. Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2007.

2. Den som har utsetts till revisor i en ekonomisk förening före ikraftträdandet och som enligt den nya lydelsen av 8 kap. 5 § inte längre ensam kan vara revisor i föreningen får ändå kvarstå som revisor till utgången av den första föreningsstämma som hålls efter utgången av år 2008.

SFS 2007:870

Denna lag träder i kraft d. 1 mars 2008.

SFS 2008:3

Denna lag träder i kraft d. 15 febr. 2008. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet.

SFS 2008:15

Denna lag träder i kraft d. 15 febr. 2008.

SFS 2008:83

Denna lag träder i kraft d. 1 april 2008.

SFS 2008:596

1. Denna lag träder i kraft d. 1 nov. 2008.

2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner som vid ikraftträdandet prövas enligt konkurrenslagen (1993:20) eller som förbjudits enligt den lagen.

SFS 2009:64

Denna lag träder i kraft d. 15 mars 2009.

SFS 2009:435

Denna lag träder i kraft d. 30 juni 2009.

SFS 2009:566

1. Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2009.

2. Bestämmelserna i 6 kap. 4 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3. Bestämmelserna i 6 kap. 7 § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

4. För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 8 kap. 8 a § första stycket från den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

SFS 2010:835

1. Denna lag träder i kraft d. 1 nov. 2010.

2. Bestämmelserna i 8 kap. 5 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter d. 31 okt. 2010.

SFS 2010:1513

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2011.

SFS 2010:1950

1. Denna lag träder i kraft d. 1 april 2011.

2. Äldre bestämmelser gäller om en handling har skickats eller lämnats före d. 1 april 2011.

SFS 2011:761

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2011.

SFS 2011:895

1. Denna lag träder i kraft d. 1 okt. 2011.

2. Äldre föreskrifter gäller om en ansökan eller anmälan har kommit in till tingsrätten före ikraftträdandet.

SFS 2011:1327

1. Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2012.

2. Äldre bestämmelser gäller fortfarande i fråga om skyldigheter enligt skattebetalningslagen (1997:483).

SFS 2013:219

Denna lag träder i kraft d. 1 juni 2013.

SFS 2013:432

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2013.

SFS 2013:736

1. Denna lag träder i kraft d. 1 nov. 2013.

2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för ärenden enligt den upphävda 16 § som har inletts före ikraftträdandet.

SFS 2014:541

1. Denna lag träder i kraft d. 1 aug. 2014.

2. För överklagande av beslut enligt 6 kap. 3 eller 4 § eller 8 kap. 3–5 §§ som har meddelats före ikraftträdandet gäller 15 kap. 6 § i sin äldre lydelse.

SFS 2014:840

Denna lag träder i kraft d. 2 aug. 2014.

SFS 2015:815

1. Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2016.

2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter d. 31 dec. 2015.

SFS 2015:1022

Denna lag träder i kraft d. 1 febr. 2016.

SFS 2016:47

Denna lag träder i kraft d. 1 mars 2016.

SFS 2016:108

1. Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2016.

2. Om en förenings stadgar vid ikraftträdandet strider mot en bestämmelse i denna lag, ska styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast d. 30 juni 2018 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med bestämmelsen.

3. Bestämmelsen i 3 kap. 6 § andra stycket 2 om att medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen tillämpas inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före ikraftträdandet.

4. Om inte annat har bestämts i stadgarna får en föreningsstämma fram till utgången av juni 2017 hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde, trots 7 kap. 13 §.

5. Om föreningsstämman före ikraftträdandet har fattat beslut om att skjuta upp en föreningsstämma, gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för den fortsatta stämman.

6. En förening som har bildats före ikraftträdandet får, fram till utgången av juni 2017, tillämpa äldre bestämmelser i stället för följande bestämmelser i denna lag:

– 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud,

– 7 kap. 16 och 17 §§ om tid för kallelse till föreningsstämma,

– 7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna,

– 11 kap. 1 § andra stycket om majoritetskrav vid beslut om likvidation, och

– 12 kap. 9 § första stycket om majoritetskrav vid beslut om godkännande av fusionsplan.

7. Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

8. I fråga om revision som avser räkenskapsår som har inletts före ikraftträdandet gäller 8 kap. 13 § i den äldre lydelsen. Revisionsberättelsen ska dock alltid lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman.

9. Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet.

10. Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före ikraftträdandet har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

11. Om en fusionsplan har godkänts före ikraftträdandet, gäller äldre bestämmelser för fusionen.

SFS 2016:206

1. Denna lag träder i kraft d. 1 sept. 2016.

2. Äldre bestämmelser gäller fortfarande för mål som har inletts i allmän förvaltningsdomstol före ikraftträdandet.

SFS 2016:432

1. Denna lag träder i kraft d. 17 juni 2016.

2. Bestämmelserna i 8 kap. 1 b § tillämpas även på villkor och begränsningar som har avtalats respektive beslutats före ikraftträdandet.

3. Bestämmelserna om revisionsberättelse och koncernrevision i de nya 8 kap. 13 a–13 c §§ och i 8 kap. 13 § i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter d. 16 juni 2016.

SFS 2016:442

(Utkom d. 31 maj 2016.)

SFS 2016:639

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2016.

SFS 2016:713

Denna lag träder i kraft d. 3 juli 2016.

SFS 2016:951

1. Denna lag träder i kraft d. 1 dec. 2016.

2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter d. 31 dec. 2016.

SFS 2016:1336

Denna lag träder i kraft d. 1 april 2017.

SFS 2017:478

Denna lag träder i kraft d. 26 juni 2017.

SFS 2017:633

Denna lag träder i kraft d. 1 aug. 2017.

SFS 2018:277

Denna lag träder i kraft d. 25 maj 2018.

Rättsfall:

Ang. ideella föreningar jfr H 1898:196; 1899:76; 1900:98; 1902:160, 221; 1913:393; 1931:604 (alla ang. föreningar för religiösa eller sedliga syften); 1940:1; 1942:434; 1947:299; 1950:550 (alla ang. föreningar för idrott o. likn.); 1910:41 (självhjälpsförening); 1900:385; 1909:651; 1935:106, 518; 1943:593 (intressentföreningar, personalorganisationer); 1905:70; 1910:428; 1934:121; 1935:300; 1936:672; 1945:290; 1946:83; 1948:513; 1958:654 (alla ang. fackföreningar); 1970:394 (båtklubb); 1971:453 (travsportorganisation); 1973:341 (köpmannaförbund som ej antagit stadgar) – Särskilt ang. ideell förenings namnrätt H 1938:232; 1946:767 – Ang. gränsen mellan ekonomiska och ideella föreningar H 1948:590 – Processuell fråga i mål om behörighet att teckna firma H 1960:52 – Ang. uteslutning ur förening, som organiserade mannekänger och fotomodeller och förmedlade uppdrag åt medlemmarna H 1977:129 – Medlem av fackförbund kunde föra talan om att ett beslut av förbundet stred mot stadgarna och därför var ogiltigt; för bifall förutsattes att beslutet avsåg ett ändamål som var uppenbart främmande för förbundets uppgift enl. stadgarna H 1987:394 – Beslut om uteslutning ur idrottsförening kan i princip ej prövas av domstol på materiell grund H 1990:687; däremot uteslutning ur en ideell föräldrakooperativ förskoleförening (Montessoriförening) 1998:293 – Likaså prövades på materiell grund beslut om uteslutning ur ideell förening med ändamål att uppföra tre båthangarer med fem båtplatser i varje H 1998:717 – Fråga om rätt för domstol att materiellt pröva föreningsrättslig angelägenhet, bestående i diskvalifikation av vinnande häst i travtävling på grund av dopning och därmed förlorad prissumma H 2001:511.

Lag 1987:667

Författare: Sten Andersson

Författare: Anders Mallmén

Författare till den ursprungliga kommentaren.

Författare: Sten Andersson

Förarbeten: SOU 1984:9, prop. 1986/87:7 och LU 1986/87:20. Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (härefter FörL) kommenteras i Anders Mallmén, Sten Andersson, Bo Thorstorp, Lagen om ekonomiska föreningar. En kommentar, 4 uppl. 2016 (härefter Mallmén, Andersson & Thorstorp); i Per Pettersson, Ekonomiska föreningar, 2 uppl. 1990; i Knut Rodhe, Föreningslagen, 8 uppl. 1988 (härefter Rodhe, 1988); i Carl Hemström, Organisationernas rättsliga ställning, 8 uppl. 2011 (härefter Hemström, 2011), i Carl Hemström, Magdalena Giertz, Bolag – Föreningar – Stiftelser, 8 uppl. 2014 och i Svante Johansson, Svensk associationsrätt i huvuddrag, 11 uppl. 2014 (härefter Johansson, Svensk associationsrätt, 2014). – Lagen har föregåtts av flera tidigare liknande lagar, däribland lagen 1911 (nr 55 s. 1) om ekonomiska föreningar (härefter FörL 1911) och lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (härefter FörL 1951). Om äldre föreningslagstiftning, se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 18 f. Den nu gällande FörL har flera gånger genomgått betydande förändringar (jfr Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 20 ff.), senast år 2016 genom SFS 2016:108 och 2016:432 (se SOU 2009:37, SOU 2010:90 och prop. 2015/16:4 samt, såvitt gäller SFS 2016:432, prop. 2015/16:162). I betänkandet SOU 2010:90 och i ett utkast till lagrådsremiss, presenterat av Justitiedepartementet år 2017, har lagts fram förslag till en ny lag om ekonomiska föreningar (ännu ej beslutade ändringar behandlas dock inte i denna kommentar).

Författare: Sten Andersson

FörL inleds med en definition av begreppet ekonomisk förening, i sak delvis överensstämmande med definitionen i FörL 1951) men såväl snävare som på visst sätt vidare än definitionen i FörL 1911. Äldre föreningar registrerade före FörL 1951, som inte i alla avseenden uppfyller kraven i FörL, får fortsätta verksamheten med vissa övergångsregler, se 14–19 §§ lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (härefter FörLP). Om gränsdragningen mot ideella föreningar, se Mallmén, Andersson & Thorstorp, s. 60 med hänvisningar samt Carl Hemström, Till frågan om gränsen mellan ekonomiska och ideella föreningar i Festskrift till Gunnar Karnell, 1999, s. 279 ff. Om ekonomisk förenings registrering, se förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar (härefter FörLF).

Författare: Sten Andersson

En ekonomisk förening saknar eget vinstsyfte. Uttrycket ”främja medlemmarnas ekonomiska intressen”, som tillkom genom FörL 1911, ansågs av departementschefen 1951, se prop. 1951:34 s. 79, knappast innebära någon begränsning i möjligheterna för ett företag med ekonomiskt syfte att bli registrerat som ekonomisk förening. I äldre praxis beviljades registrering i RÅ 1946 Ju 10 och RÅ 1948 Fi 43. Registrering vägrades i RÅ 1929 ref. 14 II, RÅ 1944 Ju 10, RÅ 1946 Ju 11, RÅ 1948 Ju 31 och RÅ 1948 Ju 72. Vid tillämpning av FörL 1951 beviljades registrering i RÅ 1988 ref. 136 medan registrering vägrades i RÅ 1954 Ju 11, RÅ 1954 Ju 105, RÅ 1955 Ju 15 och RÅ 1955 Ju 16, RÅ 1966 Ju 42, RÅ 1966 Ju 62 och RÅ 80 Ab 442. Jfr RÅ 1999 ref. 7. Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp, s. 42 ff.

Författare: Sten Andersson

Med ekonomisk verksamhet avses sådan verksamhet som är kommersiell, industriell, finansiell eller på annat sätt affärsmässigt organiserad, se prop. 1986/87:7 s. 78. Uttrycket ”ekonomisk verksamhet” torde ha i huvudsak samma innebörd som uttrycket ”näringsverksamhet” har i civilrättslig lagstiftning, se Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 42, även SOU 2010:90 s. 355 ff. I äldre praxis beviljades registrering i RÅ 1911 F 257, RÅ 1944 ref. 69, RÅ 1945 ref. 58 och RÅ 1946 Ju 10. Registrering vägrades i RÅ 1944 Ju 11 och RÅ 1946 Ju 12. Vid tillämpning av FörL 1951 beviljades registrering i RÅ 1954 ref. 24, RÅ 1967 Ju 41 och RÅ 1971 ref. 36 medan registrering vägrades i RÅ 1958 Ju 59, RÅ 1965 Ju 2, RÅ 1970 Ju 10 och RÅ 1970 Ju 23. Se även NJA 1935 s. 106, NJA 1948 s. 590, NJA 1977 s. 129, NJA 1987 s. 394 och SvJT 1936, ref. s. 57. Av intresse är även 1 § och 2 § i 1929 års bokföringslag. Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 46 f.

Författare: Sten Andersson

Medlemmarna förutsätts delta i föreningens ekonomiska verksamhet. Detta är det kooperativa kriteriet. Se lagtextens exempel. Skyldighet för medlemmarna att leverera till eller köpa varor eller tjänster av föreningen kan föreskrivas i stadgarna. Sådana förpliktelser kan prövas konkurrensrättsligt, jfr 2 kap. 1 § konkurrenslagen (2008:579). I föreningsregistret förekommer såväl icke-kooperativa föreningar – registrerade före år 1953 – som kooperativa föreningar. De kooperativa föreningarna brukar numera indelas i tre huvudtyper, konsumentföreningar, producentföreningar och arbets-/personalkooperativa föreningar. Konsumentföreningarna tillgodoser medlemmarnas ekonomiska intressen i deras inre hushållning medan producentföreningarna gör motsvarande i medlemmarnas förvärvsverksamhet. Arbets-/personalkooperativa föreningar har sin grund i människors behov av försörjning. Deras ändamål är att bereda medlemmarna arbete genom att bedriva och utveckla näringsverksamhet. Föreningsformen är inte avsedd för ren kapitalplacering. Handel med icke-medlemmar kan vara kompletterande; jfr dock tidigare lagstiftning, NJA 1914 s. 168. Registrering beviljades i RÅ 1955 ref. 39 men vägrades i RÅ 1961 Ju 85 och RÅ 1962 ref. 37.

Författare: Sten Andersson

En ekonomisk förening kan förutom sitt ekonomiska ändamål även ha ett ideellt syfte och även delvis bedriva icke-ekonomisk verksamhet. Det har sagts att det ”bör krävas” att föreningen ”i huvudsak”, se prop. 1951:34 s. 80, prop. 1986/87:7 s. 78, Hemström, 2011, s. 21 ff. och kommentaren till 1 kap. 1 § 1 st., framträder som en förening i vars verksamhet medlemmarna deltar. I prop. 1999/2000:88 s. 13 sägs att med huvudsaklighetskravet ”torde enligt registreringspraxis i associationsrättslig mening förstås mer än hälften”. Det är oklart hur olika kvalitativa och kvantitativa faktorer ska vägas mot varandra. Om kooperativ och icke-kooperativ verksamhet, se kommentaren till 1 kap. 1 § 4 st. Om ”huvudsaklighetskravet”, se vidare kommentaren till 1 kap. 1 § 4 st., Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 51 ff., prop. 1999/2000:88 s. 13, RÅ 1962 ref. 37 och NJA 2000 s. 365, där HD uttalar ”att det i praktiken inte går att dra några fasta gränser för huvudsaklighetsrekvisitets tillämpning”. Av rättsfallet synes följa att verksamhet med kooperativa inslag i vissa fall kan bedrivas både som ekonomisk förening och som ideell förening.

Författare: Sten Andersson

Strukturförändringar inom konsumentkooperationen har föranlett lagändringar som öppnar möjlighet till system med s.k. medlemsfrämjande föreningar. Innebörden är att konsumföreningar kan föra över sin affärsverksamhet till centralorganisationen KF (eller, enligt paragrafens fjärde stycke, till dess helägda dotterföretag) men ändå fortsätta som ekonomiska föreningar, s.k. medlemsfrämjande föreningar. 2 st. tar sikte på s.k. sekundärföreningar, dvs. föreningar där medlemmarna utgörs av andra föreningar (primärföreningar). I ordet ”beaktas” ligger att medlemmarna ska tas med i beräkningen såväl när det gäller ändamål som när det gäller samhandelns omfattning. Se prop. 1999/2000:88, 1999/2000:LU24. Se även kommentaren till 1 kap. 1 § 3 st. och kommentaren till 11 kap. 4 § 2 st.

Författare: Sten Andersson

Se kommentaren till 1 kap. 1 § 2 st. I orden ”verka för” inbegrips att föreningen måste aktivt främja medlemmarnas samhandel med sekundärföreningen, ekonomiskt eller genom att förmedla erbjudanden. Med ”övervägande del” förstås mer än hälften av tillgångarna enligt bokförda värden. Tillgångskravet gäller då huvudsaklighetskravet (se kommentaren till 1 kap. 1 § 1 st. och kommentaren till 1 kap. 1 § 2 st.) inte är uppfyllt. Begreppet ”andelar” omfattar både medlemsinsatser och förlagsinsatser.

Författare: Sten Andersson

En ekonomisk förenings verksamhet kan helt eller delvis bedrivas i ett eller flera dotterföretag till föreningen. En tidigare begränsning till helägdadotterföretag gäller inte längre (jfrprop. 2015/16:4 s. 108 ff.). Vad som avses med dotterföretag framgår av 1 kap. 4 §. Dotterföretaget kan vara t.ex. ett aktiebolag. Det finns inget principiellt hinder mot att i ett sådant dotterföretag bedriva även verksamhet som inte är kooperativ (jfr 1 kap. 1 § första stycket). Frågan om föreningens verksamhet är i huvudsak kooperativ, vilket krävs för registrering, får avgöras med utgångspunkt i föreningens och dotterföretagens samlade verksamhet. I prop. 1996/97:163 s. 41 anges att det i föreningens stadgar ”bör anges” att föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att det i föreningen eller i ett dotterföretag bedrivs ifrågavarande kooperativ verksamhet. Se också Mallmén, Andersson & Thorstorp, s. 56 ff.

Författare: Sten Andersson

Kooperativ verksamhet kan även bedrivas i vissa delägda företag som inte är dotterföretag till föreningen. Samtliga delägare i företaget ska då vara ekonomiska föreningar, dvs. kooperativa företag. Med ekonomiska föreningar får jämställas europakooperativ (se om dessa EU-förordningen om europakooperativ och lagen [2006:595] om europakooperativ samt prop. 2005/06:84). Med ekonomiska föreningar ska vidare jämställas utländska företag som motsvarar svenska ekonomiska föreningar.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen innebär att det kan göras avsteg från kravet i 1 kap. 1 § på att föreningens medlemmar ska delta i verksamheten. Syftet med bestämmelsen är att förbättra föreningens möjligheter till kapitalförsörjning, se prop. 2015/16:4 s. 110 ff. Antagandet av investerande medlemmar kräver stadgestöd. I stadgarna kan regleras vilka som kan antas som investerande medlemmar och de närmare villkoren för detta. Utgångspunkten är att investerande medlemmar har samma ekonomiska rättigheter som vanliga medlemmar; i stadgarna kan dock bestämmas att deras rätt till t.ex. vinstutdelning ska vara annan än vanliga medlemmars. Lagen begränsar inte antalet medlemmar i föreningen men sådana begränsningar torde kunna tas in i stadgarna. I medlemsförteckningen ska anges om en medlem är en investerande medlem, se 3 kap. 6 §. Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 61 ff.

Författare: Sten Andersson

Endast kooperativa ekonomiska föreningar kan, och ska, registreras. Jfr kommentaren till 1 kap. 1 § 2 st. och kommentaren till 1 kap. 1 § 3 st. Registreringsmyndighet är Bolagsverket, se 2–5 §§ FörLF. Om föreningsregistret, se 15–16 §§ FörLF. Registrering sker för att åstadkomma en offentlig kontroll av att föreningsbildningen har gått korrekt till och att skyddsreglerna för medlemmar och borgenärer har iakttagits.

Författare: Sten Andersson

Genom registreringen uppnår föreningen rättskapacitet, dvs. blir juridisk person, se NJA 1899 s. 76 och NJA 1927 s. 40. I en oregistrerad ekonomisk förening anses medlemmarna gemensamt förvärva de rättigheter till samfälld egendom som föreningen avsågs förvärva, se NJA 1918 s. 241, NJA 1937 s. 69 och Per Stjernquist, Ekonomiska föreningar, 5 uppl. 1972, s. 20 f. (härefter Stjernquist, 1972). Beslutsdeltagarna ansvarar då solidariskt för uppkommande skyldigheter, se NJA 1922 s. 495 och jfr 2 kap. 4 §. Se vidare RÅ 1999 ref. 7.

Författare: Sten Andersson

Icke-kooperativa ekonomiska föreningar saknar rättskapacitet om inte annan lag medger det. Jfr 14 § FörLP. Jfr NJA 2000 s. 365 och RÅ 1999 ref. 7 med hänvisningar.

Författare: Sten Andersson

För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar i princip varken dess medlemmar, styrelseledamöter eller andra företrädare för föreningen. Principen om frihet från personligt ansvar modifieras dock genom särskilda bestämmelser i FörL eller annan lagstiftning, se t.ex. 11 kap. 3 §, skadeståndsreglerna i 13 kap. och återbäringsreglerna i bl.a. 4 kap. 6 § och 9 kap. 6 §. Se även 4 kap. konkurslagen (1987:672) och 59 kap. skatteförfarandelagen (2011:1244). I rättspraxis har medlemmar ålagts personligt betalningsansvar även utan lagstöd, s.k. ansvarsgenombrott. Frågor om ansvarsgenombrott har varit aktuella i NJA 1947 s. 647 och NJA 1942 s. 473 samt, såvitt gäller aktiebolag, NJA 1975 s. 45, NJA 1992 s. 375 och NJA 2014 s. 877. Se även Moberg, Krister, Moderbolags ansvar, s. 54 ff. och 144 ff. och Johansson, Svensk associationsrätt s. 246 ff. med hänvisningar.

Författare: Sten Andersson

Med insatser avses såväl medlemsinsatser som förlagsinsatser. Jfr 4 kap. 1 § 3 st. Om ansvaret i äldre föreningar med begränsat personligt ansvar för medlemmarna, härefter mbpa-föreningar, se 18 § FörLP.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen innehåller en koncerndefinition. Denna överensstämmer med det koncernbegrepp som finns i årsredovisningslagen (1995:1554) och i aktiebolagsrätten. Se prop. 1995/96:10 del II s. 105–113 och prop. 1996/97:32 s. 57 och 70 f.

En koncern enligt FörL består av en grupp om två eller flera företag, där en ekonomisk förening utgör moderförening och de övriga företagen dotterföretag. I koncernen har moderföreningen det bestämmande inflytandet över dotterföretagen. Definitionen av koncernbegreppet har betydelse främst för redovisningsreglerna men den har även föreningsrättslig betydelse, t.ex. för vad som är utdelningsbara medel i en moderförening, se 9 kap. 3 § och vad som avser styrelsens och VD:s upplysningsplikt gentemot föreningsstämman, se 7 kap. 28 §.

Författare: Sten Andersson

Med ekonomisk förening avses en svensk ekonomisk förening som bildats enligt föreningsrättsliga lagbestämmelser. Dotterföretagen kan vara svenska eller utländska juridiska personer, t.ex. aktiebolag eller deras utländska motsvarigheter.

Författare: Sten Andersson

Huvudregeln är att röstandelen och inte kapitalandelens storlek avgör. Rösträtt och äganderätt till aktie kan enligt svensk rätt inte separeras. Ordet ”innehav” omfattar dock såväl innehav med äganderätt som innehav på annan grund, t.ex. pantsättning, vilket kan få betydelse om dotterföretaget är utländskt och panthavare har rätt att utöva rösträtten. Avgörande är att moderföreningen förfogar över mer än 50 procent av rösterna. Se prop. 1995/96:10 Del II s. 106, 111 och 177.

Författare: Sten Andersson

Konsortialavtal kan innebära koncernförhållande. Bestämmelsen får typiskt sett användning när kapitalandelen i sig inte ger röstmajoritet och det bestämmande inflytandet uppnås genom avtal med andra delägare, varigenom föreningen förfogar över ytterligare röster. Röstning på föreningsstämma i strid med konsortialavtalet medför dock inte att stämmans beslut blir ogiltigt. Se prop. 1995/96:10 Del II s. 177.

Författare: Sten Andersson

Med uttrycket ”motsvarande ledningsorgan” avses ledningen i ett handelsbolag eller motsvarande utländskt bolag.

Författare: Sten Andersson

I detta fall grundas det bestämmande inflytandet antingen på ett avtal med det andra företaget eller på sådana bestämmelser i det andra företagets bolagsordning, bolagsavtal eller stadgar. Sådana bestämmelser torde sakna betydelse för möjligheterna att utöva ett bestämmande inflytande över svenska ekonomiska föreningar. Föreningsorganen saknar befogenhet att träffa avtal som innebär sådan bestämmelse, eftersom det faller utanför föreningsorganens befogenhet att träffa avtal som innebär att de avsäger sig sin beslutanderätt. Det är inte heller möjligt att genom bestämmelse i stadgarna sätta föreningsstämmans beslutanderätt ur spel. Tillåts sådant avtal enligt någon utländsk rättsordning bör det dock kunna ge upphov till ett koncernförhållande, se prop. 1995/96:10 Del II s. 177.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelserna i 2 st. innebär att koncernförhållande kan grundas också på indirekt inflytande eller på det gemensamma inflytande som flera koncernföretag kan utöva tillsammans. De s.k. 50/50-företagen ska inte behandlas som koncernföretag om inte detta följer av förhållande som anges i paragrafen. Se prop. 1995/96:10 Del II s. 106 och 177 f.

Författare: Sten Andersson

Se 1 st. 1 p. ovan.

Författare: Sten Andersson

Se 1 st. 2 p. ovan.

Författare: Sten Andersson

Se 1 st. 3 p. ovan.

Författare: Sten Andersson

Här behandlas den situationen att ett dotterföretag i sin tur har ett dotterföretag enligt 1 st. 4 p. Även sistnämnda företag är då att anse som ett dotterföretag till moderföreningen. Det kan dock här, till skillnad från bestämmelserna i 2 st., i dessa fall inte uppkomma något indirekt koncernförhållande genom att moder- och dotterföretag tillsammans eller dotterföretag tillsammans utövar inflytande över företaget i fråga. Se prop. 1995/96:10 Del II s. 178.

Författare: Sten Andersson

Här definieras begreppet ”koncernföretag”. Inte bara moderförening och dotterföretag ingår utan även exempelvis ”systerföretag”.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen avser det fallet att någon uppträder som mellanman för en fysisk eller juridisk person. Den är tillämplig både i det fallet då den förening vars status som moderförening ska prövas (eller dess dotterföretag) uppträder som mellanman och i det fallet att någon uppträder som mellanman för den prövade föreningen (eller dess dotterföretag). Kriteriet ”att handla i eget namn” omfattar, förutom rena bulvanskap, de fall då den som röstar innehar aktierna eller andelarna som säkerhet och utövar rösträtten enligt instruktion eller i dens intresse som ställer säkerheten. Se prop. 1995/96:10 Del II s. 180.

Författare: Sten Andersson

När det prövas om det föreligger ett koncernförhållande, ska det totala antalet röster för samtliga andelar i det ägda företaget minskas med antalet röster för aktier eller andelar som innehas på angivet sätt.

Författare: Sten Andersson

I FörL finns bestämmelse om att vissa i lagen reglerade handlingar ska undertecknas (se t.ex. 7 kap. 38 § och 8 kap. 13 a §). I paragrafen sägs att handlingar som ska vara undertecknade får undertecknas med sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i den angivna EU-artikeln. Bestämmelsen ska ses mot bakgrund av att ett i författning föreskrivet undertecknande anses kunna ske med elektroniska rutiner enbart om det finns författningsstöd för detta (jfr Ds 2003:29 s. 88 f.). Ett utnyttjande av bestämmelser medför att hela handlingen kan upprättas som ett elektroniskt dokument. Vad som avses med avancerad elektronisk underskrift framgår främst av artikel 26 i den angivna EU-förordningen. Av 6 kap. 4 § framgår att paragrafen inte kan tillämpas vid undertecknande av förlagsandelsbevis.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen öppnar möjlighet att, efter ett särskilt förfarande, skicka kallelser och andra dokument med elektroniska hjälpmedel, t.ex. e-post, i fall där det annars, enligt lagen, hade varit nödvändigt att skicka dokumenten i sedvanlig skriftlig form. Det kan vara fråga om den situationen då lagen ålägger föreningen att skicka en handling med post – t.ex. en kallelse enligt 7 kap. 20 § – eller den situationen då föreningen är skyldig att på medlemmens begäran skicka över en handling med post (jfr 7 kap. 22 §). Paragrafens bestämmelser behöver däremot inte iakttas om föreningen vill använda e-post eller andra elektroniska hjälpmedel för att skicka över annat material. – Paragrafen omfattar inte det fallet att det är föreningens stadgar som föreskriver att information ska skickas i skriftlig form. Vill föreningen i ett sådant fall skicka informationen i elektronisk form – i stället för i sedvanlig skriftlig form – måste stadgarna först ändras. Se vidare prop. 2015/16:4 s. 212 f.

Författare: Sten Andersson

Bildandet av en ekonomisk förening är inte lagreglerat utöver vad som följer av FörL. Jfr 1 kap. 1 §. Det saknas regler om t.ex. konstituerande sammanträde, stiftelseurkund och teckningslista. Allmänna avtalsregler torde i princip vara tillämpliga på bildandeförfarandet. Villkor kan uppställas vid konstituerande sammanträde för att verksamheten ska påbörjas. Om konstituerande sammanträde, förhandsteckning m.m., se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 81 ff., s. 81 ff. med hänvisningar; Rodhe, 1988, s. 26.; Erik Hagbergh, Salomon Nisell, Lagen om ekonomiska föreningar, 5 uppl. 1981, s. 28 (härefter Hagbergh/Nisell, 1981); Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 61 och Hemström, 2011, s. 43 ff. Jfr även Nilsson Hjorth & Uggla, Bostadsrättslagen. En kommentar (8 juni 2017, Zeteo), kommentaren till 9 kap. 2 och 3 §§. Se även NJA 1900 s. 280, NJA 1925 s. 532 och NJA 1966 s. 555.

Författare: Sten Andersson

Mindre antal medlemmar än tre (exklusive investerande medlemmar) medför likvidationsplikt, se 11 kap. 3 §. Medlemmarna kan vara fysiska och/eller juridiska personer. Lagen uppställer inga krav på medlemmarna men stadgarna kan innehålla bestämmelser härom. Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp, s. 83 f.

Författare: Sten Andersson

Om stadgekraven, se 2 kap. 2 §, om styrelse 6 kap. 1 § och om revisorer 8 kap. 1 §.

Författare: Sten Andersson

Utöver lagen utgör stadgarna det huvudsakliga normunderlaget för föreningens verksamhet, det grundläggande avtalet, se prop. 1986/87:7 s. 81. Lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område är tillämplig. Jämkning kan ske, se NJA 1981 s. 552. Även konkurrenslagen kan vara tillämplig på samverkan mellan företag i förening. Associationsrättsliga prejudikat spelar en grundläggande roll då lagen och stadgarna inte ger svar. God föreningssed är utfyllande normkälla. Intern föreningspraxis kan ha betydelse. Vid stadgetolkning torde man till skillnad mot vanlig avtalstolkning ha att tillämpa en mera objektiv tolkningsmetod med utgångspunkt i stadgarnas lydelse, se Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 68 och Knut Rodhe i SvJT 1951, s. 589, SvJT 1961, s. 253 samt jfr NJA 1987 s. 394 (ideell förening). Om medlems rätt att utnyttja föreningen, leverans- och köpplikt m.m., affärsförhållandet förening–medlem samt förhållandet mellan FörL och konkurrenslagen m.m., se Mallmén, Andersson & Thorstorp, s. 99 ff. Om fall då en förening inte blir giltigt bildad, se Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 61 f.

Författare: Sten Andersson

I tolv punkter anges vad stadgarna obligatoriskt ska innehålla. Härutöver kan det i stadgarna tas in kompletterande bestämmelser. Sådana kompletterande bestämmelser får inte stå i strid med lagen. I vissa fall anger dock lagen uttryckligen att en viss lagbestämmelse inte gäller om annat har föreskrivits i stadgarna; i sådana fall får föreningen alltså själv avgöra om den vill ha en från lagen avvikande reglering. Bolagsverket kontrollerar i samband med registreringen av föreningen att alla obligatoriska bestämmelser finns med i stadgarna och att de står i överensstämmelse med lagen, se t.ex. RÅ 1973 H 11, RÅ 1937 ref. 3 och RÅ 1957 ref. 51.

Författare: Sten Andersson

Enligt 3 p. ska ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art anges. Detta måste ske med tillräcklig bestämdhet, se RÅ 1910 ref. 23, jfr RÅ 1951 ref. 33 och RÅ 1991 ref. 102. I praxis har kraven på precisering ställts lågt.

Författare: Sten Andersson

Insatser är obligatoriska, se RÅ 1948 Ju 13. Om insatsskyldighet och insatsbetalning, se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 89 ff. Utöver den insats som en medlem är skyldig att bidra med (”obligatorisk insats”) kan medlemmen ha ”överinsatser” (jfr 4 kap. 3 §) och ”emissionsinsatser” (se kommentaren till 2 kap. 2 § första stycket 12). Fullgörandet av insatsskyldigheten medför en andelsrätt (andel), vilken är en ekonomisk rätt för medlemmen gentemot föreningen. Om andelsrätten och hur den kan begränsas, se kommentaren till rubriken till 3 kap. och kommentaren till 3 kap. 3 § 1 st.

Författare: Sten Andersson

En förening kan, vid sidan av de medlemsavgifter som anges i 5 p. – och som måste regleras i stadgarna – ta ut ”serviceavgifter” som utgör ersättning för varor eller tjänster. Serviceavgifter behöver inte regleras i stadgarna men inget hindrar att så görs. I stadgarna får också, men behöver inte, tas in bestämmelser om ”inträdesavgifter”, dvs. särskilda avgifter som nya medlemmar ska betala utöver den obligatoriska insatsen. Sådana inträdesavgifter kan vara befogade om värdet av andelsrätten i föreningen överstiger insatsens belopp. Inträdesavgifter kan inte tas ut om stadgarna inte ger stöd för det. Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 92 f.

Författare: Sten Andersson

Enligt 3 kap. 1 § BFL ska räkenskapsåret normalt omfatta tolv kalendermånader. Även s.k. brutet räkenskapsår medges.

Författare: Sten Andersson

I stadgarna bör anges vilka principer som ska gälla för vinstutdelning från föreningen, t.ex. om s.k. insatsränta ska förekomma, efter vilka grunder utdelning ska lämnas, i vilken utsträckning efterlikvid eller återbäring ska kunna förekomma och huruvida vinstutdelning ska kunna lämnas till även andra än medlemmar.

Författare: Sten Andersson

Om förlagsinsatser och förlagsandelar, se 5 kap. Stadgebestämmelser om förlagsinsatser är en förutsättning för att förlagsandelar över huvud taget ska kunna förekomma i föreningen. Om även andra än medlemmar ska kunna tillskjuta förlagsinsatser, måste detta anges särskilt. I stadgarna kan också behöva anges vilken rätt till vinstutdelning som innehavarna av förlagsandelar ska ha.

Författare: Sten Andersson

Insatsemission – ett förfarande som regleras i 10 kap. 21 § – innebär att föreningsstämman beslutar att utdelningsbart fritt eget kapital överförs till medlemsinsatserna. Insatsemission förutsätter att stadgarna ger stöd för ett sådant förfarande. Genom insatsemissionen blir de emitterade medlen bundet eget kapital men tillgodoförs samtidigt medlemmarna; dessa kan därefter vanligen, i samband med avgång ur föreningen eller vid föreningens upplösning, tillgodogöra sig de ”emissionsinsatser” som har tillgodoförts dem. Vad som närmare bör gälla i fråga om emissionsinsatserna vid en medlems avgång eller vid föreningens upplösning bör dock regleras i stadgarna.

Författare: Sten Andersson

Arbetstagarrepresentanterna tillkommer utöver det antal styrelseledamöter som ska anges i stadgarna.

Författare: Sten Andersson

Se SOU 1998:136, Redovisning och aktiekapital i euro samt SOU 1997:181, prop. 1999/2000:23 och 1999/2000:LU8. Beslut om byte av redovisningsvaluta sker genom beslut om ändring av stadgarna enligt huvudregeln i 7 kap. 34 § FörL. Samma redovisningsvaluta måste användas i alla led i redovisningen. Medlemsinsatserna behandlas som aktiekapital i ett aktiebolag. Om föreningen övergår till att redovisa i euro, ska också medlemsinsatserna anges i euro. Storleken av förlagsinsatser samt utdelningar och inlösenbelopp beräknas dock även i fortsättningen i den ursprungliga valutan.

Författare: Sten Andersson

Se kommentaren till 2 kap. 2 § 3 st.

Författare: Sten Andersson

Om anmälan till Bolagsverket, se 4 § och 5 § FörLF. Tidpunkten för beslut att bilda föreningen torde så gott som alltid kunna hänföras till ett konstituerande sammanträde.

Författare: Sten Andersson

Villkor för att börja verksamhet kan vara att ett visst minsta antal medlemmar (utöver minimiantalet) ska finnas eller att medlemsinsatser eller avgifter ska ha inbetalts i viss omfattning; lagen uppställer dock inga sådana krav.

Författare: Sten Andersson

Faller frågan om föreningsbildandet, ska inbetalda insatser och avgifter återbetalas. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för detta men får göra avdrag för indrivningskostnader, se NJA 1922 s. 495. Vid överskott torde styrelsen ha rätt till, förutom kostnadsavdrag, skäligt arvode, se Einar Stenbeck, Mauritz Wijnbladh, Håkan Nial, Aktiebolagslagen, 6 uppl. 1970, s. 80 (härefter Stenbeck m.fl., 1970). Jfr SvJT 1925, ref. s. 31. Om ansvaret mot tredje man, se 2 kap. 4 §. Jfr Stjernqvist, 1972, s. 20 f. och NJA 1925 s. 532.

Författare: Sten Andersson

Styrelsens talerätt före registrering i angivna fall innebär ett avsteg från principen att föreningen erhåller rättskapacitet först genom registreringen, se 1 kap. 2 § 2 st. Jfr Bert Lehrberg, I aktiebolagens skymningsland, 1990, s. 97 ff. (härefter Lehrberg, 1990).

Författare: Sten Andersson

Solidariskt ansvar för beslut eller åtgärder före föreningens registrering åvilar dem som deltagit i beslutet eller åtgärden. Det kan gälla styrelseledamöter, VD, särskilda firmatecknare och även medlemmar. Jfr NJA 1922 s. 495. Ställföreträdare svarar för ombud och medhjälpare. Motpart har rätt att kräva att de ansvariga fullgör avtal träffat före registrering. Övergår ansvaret sedan på föreningen, upphör det personliga ansvaret och de ansvariga får regressrätt mot föreningen. Se vidare NJA 1942 s. 244, Sten Andersson, Svante Johansson, Rolf Skog, Aktiebolagslagen. En kommentar, april 2017 (härefter Andersson/Johansson/Skog, ABL) s. 2:40–41; Erik Nerep, Johan Adestam och Per Samuelsson, Aktiebolagslag (2005:551) 2 kap. 26 §, Lexino 2017-01-16 och Lehrberg, 1990, s. 100 ff. med hänvisningar.

Författare: Sten Andersson

Har en förpliktelse uppkommit före föreningens bildande, övergår ansvaret inte på föreningen. Om förpliktelsen har uppkommit efter bildandet, övergår ansvaret däremot på föreningen i och med registreringen. Vid sådan ansvarsövergång är föreningen också skyldig att svara för skada som uppkommit för motparten. Föreningen får regressrätt mot de ansvariga, se prop. 1986/87:7 s. 86. Se vidare Håkan Nial i SvJT 1955, s. 255 och NJA 1949 s. 720.

Författare: Sten Andersson

Den som träffar avtal för en oregistrerad förening ska upplysa motparten om detta förhållande. Motparten ska underrätta ställföreträdare för den blivande föreningen om frånträde. Meddelandet går på mottagarens risk efter avsändandet. Se prop. 1975:103 s. 311 och Andersson/Johansson/Skog, ABL, s. 2:42–43.

Författare: Sten Andersson

Den ekonomiska föreningen enligt FörL karaktäriseras bl.a. av att den är en öppen personsammanslutning. Antalet medlemmar varierar i princip. Medlemskapet är av personlig natur, en personlig rättighet. Det utslocknar vid medlemmens död. Medlemskap kan beviljas fysiska och juridiska personer; huruvida gemensamt medlemskap för flera är möjligt är omdiskuterat, se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 115 f. med hänvisningar. Medlemskapet kan inte överlåtas genom köp eller gåva eller överföras genom familjerättsligt fång, inte heller kan det pantsättas, utmätas eller ingå i medlems konkursbo; en annan sak är att andelsrätten(se nedan) kan övergå till annan enligt3 kap. 2 eller 3 §. En medlem har både rättigheter och skyldigheter mot föreningen. Rättigheterna brukar delas upp i förvaltningsbefogenheter och förmögenhetsrättigheter. Bland förvaltningsbefogenheterna kan nämnas rätten att delta i föreningens förvaltning och utöva kontroll över denna, t.ex. närvarorätt, rösträtt, klanderrätt och minoritetsrättigheter samt rätten att utnyttja föreningen. Förvaltningsbefogenheter kan inte överlåtas. Förmögenhetsrättigheterna brukar betecknas med ordet andelsrätt eller andel. Med andel åsyftas den på innestående medlemsinsatser grundade rätt av ekonomisk natur som medlem har gentemot föreningen. Se vidare kommentaren till 3 kap. 3 § 1 st. Skillnaden mellan medlemsinsats och andel är att medlemsinsatsen är ett belopp som medlem tillskjuter till föreningen eller tillgodoförs enligt stadgeregler och stämmobeslut medan andelsrätten (andelen) är en rättighet till vissa ekonomiska förmåner. Se om ovan berörda frågor Göran Linden, Förvärv och förlust av medlemskap i ekonomisk förening, 1951 s. 18 ff. och 259 ff. (härefter Linden, 1951); Hagbergh/Nisell, 1980, s. 50; Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 288 ff.; Rodhe, 1988, s. 63 och 216 ff. samt Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 111 ff. med hänvisningar. Jfr NJA 1961 s. 246, NJA 1971 s. 83, och NJA 1989 s. 409 (I-IV) om utmätning av bostadsrätt. Se vidare NJA 1966 s. 555 om avtalsvillkor att ingå som medlem var bindande för beställare.

Författare: Sten Andersson

Det är en kooperativ princip att ekonomiska föreningar ska vara öppna (”öppenhetsprincipen”). Nya medlemmar ska kunna inträda. En öppen förening kan i princip inte hållas sluten för dem som är kvalificerade och vill bli medlemmar. Före FörL 1951 kunde föreningar vara slutna enligt stadgebestämmelser om detta. Se övergångsregler i 15 § FörLP.

Författare: Sten Andersson

Det har på grund av föreningarnas olika förhållanden ansetts nödvändigt att begränsa öppenhetsprincipens räckvidd. Lagtexten anger här särskilda skäl, se prop. 1951:34 s. 101 ff. En förening kan t.ex. i stadgarna ange att dess verksamhet ska vara begränsad till ett visst geografiskt område, att endast en viss yrkesgrupp, t.ex. jordbrukare, eller de som innehar en viss anställning, t.ex. i ett arbetskooperativ, eller är konsumenter av vissa tjänster, t.ex. barnomsorg, kan bli medlemmar. Se NJA 1964 s. 148. Personer som kan förväntas motarbeta föreningens verksamhet eller dess syfte kan vägras inträde. Inträdesavgifter (skäligt vederlag) kan på basis av stadgeregler krävas av nya medlemmar. Om vägrat medlemskap i bostadsrättsförening, jfr NJA 1979 s. 657, RH 1991:9 och Svea hovrätts beslut 1999-05-26, mål nr ÖH 3026-98-78, samma hovrätts beslut 1999-06-18, mål nr ÖH 5437-98 (övre åldersgräns godtogs), RH 2000:22 (vägran av ekonomiska skäl godtogs i fallet) och RH 2003:8 (vägrat medlemskap i bostadsrättsförening på grund av ej uppfyllt stadgevillkor godtaget). Om skyldighet för bostadsrättsförening att upplåta bostadsrätt i visst fall, se RH 1999:78. Beträffande fråga om rätt till medlemskap i bostadsrättsförening i visst fall, se RH 2000:74. Om skyldighet att bevilja medlemskap för den som behöver det för sin yrkesutövning, jfr NJA 1948 s. 513 (murares medlemskap i fackförening, dvs. en ideell förening). Den som vägras medlemskap kan få föreningens vägran prövad av allmän domstol, som därvid inte är bunden av att inträdesvillkor har registrerats. Oavsett stadgeregler kan lagens vägransmöjligheter alltid åberopas, se Rodhe, 1988, s. 38. För avdragsrätt för efterlikvid och återbäring (överskott) krävs skattemässigt att föreningen är öppen och tillämpar lika rösträtt, se 39 kap. 22 § IL. Jfr RÅ 2007 ref. 54, där en ideell förening ansågs uppfylla kravet på öppenhet enligt 7 kap. 7 § IL. Se vidare om öppenhetsprincipen Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 115 ff.

Författare: Sten Andersson

En inträdesansökan kan enligt lagen vara muntlig eller skriftlig men stadgarna kan kräva skriftlighet och även bevittning. Ombud kan underteckna skriftlig ansökan, se NJA 1927 s. 92. Se även NJA 1939 s. 92. En förening kan efterge formalitetskrav vid ansökan. Medlemskap kan även vinnas genom konkludent handlande, se NJA 1939 s. 92 och jfr NJA 1930 s. 300. Om villkor i ansökan, se NJA 1935 A 339 och NJA 1939 A 327. Se även NJA 1925 s. 532. Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 118 ff.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen omfattar familjerättsliga förvärv av medlems andel. Medlems dödsfall jämställs med uppsägning av medlemskap och dödsboet blir provisorisk medlem med alla rättigheter och skyldigheter under uppsägningstiden. Se RÅ 1948 ref. 57. Förvärvaren blir inte automatiskt medlem utan måste anmäla sig. Även om inga stadgehinder direkt anges kan stadgarnas allmänna kvalifikationskrav tillämpas. Förvärvaren behöver inte på nytt betala medlemsinsats eller särskild inträdesavgift.

Författare: Sten Andersson

Lagen skiljer vad avser anmälningstiden mellan förvärv av avliden medlems andel (2 st.) och annat familjerättsligt förvärv (3 st.). Se vidare prop. 1986/87:7 s. 290 ff. och 300 samt Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 120 ff.

Författare: Sten Andersson

Vid för sen anmälan bortfaller den särskilda inträdesrätten. Förvärvaren blir aldrig medlem utan får avgången medlems rätt, vilken kan vara begränsad i stadgarna, se 4 kap. 1 § 4 st.

Författare: Sten Andersson

En medlems andel (se kommentaren till rubriken till 3 kap.) kan överlåtas, se NJA 1946 s. 567 och NJA 1947 s. 1. Jfr NJA 1923 s. 61. Stadgarna kan inte hindra överlåtelse, se Linden, 1951, s. 214 ff. och 226 ff. samt Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 288 ff. Hembudsskyldighet gentemot andra medlemmar har dock ansetts giltig, jfr RH 1985:85 (bostadsrättsförening). Vid överlåtelse torde reglerna i lagen (1936:81) om skuldebrev om överlåtelse av enkla skuldebrev till stor del vara analogt tillämpliga. Om gåva av andel i bostadsförening, se NJA 1941 s. 680. För skydd mot överlåtarens borgenärer krävs att föreningen denuntieras om överlåtelsen, se NJA 1971 s. 66, NJA 1988 s. 257, NJA 1993 s. 560, RH 1988:61 och RH 1991:9 (alla om bostadsrätt). Jfr även NJA 1991 s. 604, NJA 1991 s. 725, NJA 1992 s. 6 och 66, NJA 1994 s. 130, NJA 2001 s. 75, NJA 2001 s. 241 och NJA 2001 s. 249 (alla om bostadsrätt). Andel kan pantsättas. Det är dock i viss mån oklart vilka regler som gäller för själva pantsättningen. Se NJA 1939 s. 162, SvJT 1933, ref. s. 50, Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 291 och Rodhe, 1988, s. 56. Andel kan utmätas, se NJA 1971 s. 83 (bostadsrätt), men de mot andelen svarande insatserna kan bara fås ut enligt bestämmelserna i 4 kap., vilket kan göra utmätningen verkningslös så länge medlemmen inte säger upp sig till utträde. Det är omdiskuterat om medlems andel kan inlösas av föreningen enligt stadgeföreskrift. Om andelsbevis, se 6 §.

Författare: Sten Andersson

Andelsförvärv medför inte i sig medlemskap; ansökan krävs. Vid antagande sker ett medlemsbyte. Förvärvaren har dock inte i princip bättre rätt än annan sökande att bli medlem enligt öppenhetsprincipen. Se NJA 1923 s. 61 och jfr NJA 1950 s. 471 (bostadsrättsförening). En förvärvare har rätt att tillgodoräkna sig inbetalda och genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser och erlagd inträdesavgift. Vid överlåtelse till annan medlem torde överlåtaren avgå vid anmälan till föreningen om överlåtelsen, se Rodhe, 1988, s. 49.

Författare: Sten Andersson

Medan 3 kap. 2 och 3 §§ behandlar övergång av en medlems hela andelsrätt, tar 3 kap. 3 a § sikte enbart på överlåtelse av en del av en andelsrätt, motsvarande viss eller vissa insatser som tillkommer medlemmen. Sådan överlåtelse är inte möjlig i fråga om insatser som svarar mot medlemmens insatsskyldighet (”obligatoriska insatser”, se kommentaren till 2 kap. 2 § 1 st.) men väl i fråga om ”överinsatser” och emissionsinsatser. Det sistnämnda slaget av insatser får dock överlåtas enbart till annan medlem (se prop. 2015/16:4 s. 124 f. och 215 f.). Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 127 ff.

Författare: Sten Andersson

Det kan t.ex. bestämmas att överlåtelser över huvud taget inte får förekomma eller att överlåtelse får ske enbart till medlemmar som redan har betalat sin obligatoriska insats. I stadgarna kan också uppställas formföreskrifter, t.ex. att överlåtelse får ske enbart genom ett av föreningen upprättat handelssystem (se prop. 2015/164 s. 215 f.).

Författare: Sten Andersson

Principen om fritt utträde kompletterar öppenhetsprincipen. En medlem som säger upp sig behöver inte ange något skäl för uppsägningen. Föreningen torde, liksom vid inträdesansökan, kunna efterge formalitetskrav och godta en muntlig eller en obevittnad uppsägning, se Linden, 1951, s. 109 och NJA 1927 s. 92. Uppsägning kan delges styrelseledamot eller annan ställföreträdare för föreningen, se SvJT 1969, ref. s. 3 och NJA 1979 s. 655. Om årsavgiftsbetalning, avsägelse och uppsägning av bostadsrätt, se RH 1998:24. Uppsägning går på medlemmens risk. Se även NJA 1930 s. 302 och NJA 1935 A 396. Medlemmens rätt till utträde är inte beroende av att han eller hon har fullgjort sina förpliktelser mot föreningen, se NJA 1930 s. 302.

Författare: Sten Andersson

Karens(förbuds)tiden två år (med tillstånd fem år) från inträdet syftar till att skapa stabilitet eftersom medlemmarna förutsätts delta i verksamheten. Föreningen och domstol kan medge avsteg från förbudstiden om särskilda omständigheter föreligger, jfr NJA 1941 s. 277. Jfr även NJA 1966 s. 555 och NJA 1974 s. 430.

Författare: Sten Andersson

Minoritetsskyddet i angivna fall sänker uppsägningstiden, oavsett stadgeregler, till en månad.

Författare: Sten Andersson

I stadgarna kan anges en eller flera uteslutningsgrunder, t.ex. bristande betalning av insatser eller avgifter eller att medlemmen på annat sätt bryter mot stadgarna eller uppenbarligen skadar föreningen eller motarbetar dess intressen eller ändamål. Någon skyldighet att ange uteslutningsgrund i stadgarna finns dock inte, se 2 kap. 2 §. Även om någon uteslutningsgrund inte anges kan uteslutning ske om en medlem grovt har brustit i sina skyldigheter mot föreningen, se Håkan Nial i SvJT 1976, s. 122 och Rodhe, 1988, s. 43. Uteslutningsgrund kan vara indirekt angiven, t.ex. upprepade överträdelser av ordningsföreskrifter, se NJA 1973 s. 355 och Hemström, 2011, s. 108 f., som talar om klart illojalt beteende. Stadgarna kan innehålla krav på varning före uteslutning. Om delgivning av uteslutningsbeslut, se NJA 1975 s. 661. Finns det en skiljeklausul om uteslutning, gäller den men den kan prövas enligt 36 § AvtL. Om det inte finns någon skiljeklausul, kan den uteslutne vända sig till domstol och få uteslutningen prövad. Han eller hon är inte bunden av klanderfristen i 7 kap. 17 §, se NJA 1973 s. 355. Se vidare om uteslutning NJA 1928 s. 20, NJA 1941 s. 277, NJA 1946 s. 450, NJA 1967 s. 98, NJA 1977 s. 129 och 393 (bostadsrättsförening), NJA 1989 s. 80, NJA 1998 s. 293 (ideell, föräldrakooperativ förskoleförening, uteslutning ansågs kunna prövas av domstol på materiell grund), NJA 1998 s. 717 (uteslutning ur ideell förening ansågs i visst fall [båthangarförening] kunna prövas av domstol på materiell grund) samt Mallmén, 2002, s. 141 ff. Om sistnämnda båda rättsfall, se Carl Hemström i JT 1998–99, s. 955 ff. Jfr även Carl Hemström, Uteslutning ur ideell förening, 1972. Se här även RH 1997:111, där påföljd för travtränare ansågs kunna prövas av domstol på materiell grund. Om uteslutning ur ideell förening (hundklubb), se också RH 1999:92. Om förverkande av bostadsrätt och fråga om ringa betydelse, se RH 1995:16.

Författare: Sten Andersson

Det är vanligt att styrelsen enligt stadgarna har rätt att besluta om uteslutning. Ibland anges att överklagande inom viss tid kan ske till föreningsstämman.

Författare: Sten Andersson

En medlem avgår efter uppsägning antingen under ett räkenskapsår, vilket endast sker vid medlemsbyte, eller vid utgången av ett sådant. Vid uteslutning sker avgång vid räkenskapsårs utgång. Skälet till räkenskapsårskopplingen är att balansräkningen vid avgången ligger till grund för rätten till insatsåterbetalning, där sådan ska ske. Med ”annan omständighet” i lagtexten avses bl.a. fall då en medlem avlider utan att arvinge inträder som medlem i den avlidnes ställe och fall då en juridisk person som är medlem har upplösts. Se vidare lagen (1930:173) om beräkning av lagstadgad tid. Stadgarna kan inom lagens ram föreskriva olika uppsägningstider för olika avgångssituationer. En medlem kan uteslutas eller säga upp sig trots att föreningen är i likvidation eller konkurs, se NJA 1934 s. 696.

Författare: Sten Andersson

Medlemmens skyldigheter mot föreningen kvarstår till avgången, såväl för en utesluten medlem som för en uppsagd. Se här NJA 1999 s. 171 om skyldighet för bostadsrättsförening att betala avgäld sedan föreningen ändrat sina stadgar och utträtt ur en regional organisation. Genom stadgebestämmelse kan vad lagen säger om utesluten medlem även föreskrivas gälla medlem som har sagt upp sig till utträde. Jfr NJA 1975 s. 661.

Författare: Sten Andersson

Medlemsförteckningen kan på styrelsens uppdrag skötas av medhjälpare; förteckningen ska börja föras omedelbart efter föreningens bildande. Lagen har inga bestämmelser om verkan av medlemsförteckningen, den utgör ett bevis.

Författare: Sten Andersson

Om insatsemission, se 10 kap. 21 §.

Författare: Sten Andersson

Medlemsförteckningen är offentlig. Den som vill se förteckningen behöver inte ange några skäl. Förs förteckningen i elektronisk form räcker det att förteckningen tillhandahålls så att innehållet kan avläsas med ögat, t.ex. på en bildskärm, se prop. 1986/87:7 s. 93. Någon rätt att mot ersättning erhålla en utskrift finns inte. Om underlåtenhet att föra eller visa medlemsförteckningen, se 16 kap. 1 § 2 st. 1 p.

Författare: Sten Andersson

Medlems- och insatsbevis ska utfärdas skriftligen till varje medlem som begär det. Beviset är endast en bevishandling, ej bärare av rättigheter, och behövs inte för att medlemmen ska kunna göra sin rätt gällande, se prop. 1986/87:7 s. 93. Ett bevis kan därför inte dödas om det förkommit. Detsamma gäller bostadsrättsbevis, se NJA 1967 s. 495 och Nilsson Hjorth & Uggla, Bostadsrättslagen. En kommentar (8 juni 2017, Zeteo), kommentaren till 9 kap. 11 §, avsnitt 02.

Författare: Sten Andersson

Inbetalda medlemsinsatser ingår i föreningens bundna egna kapital, se 3 kap. 10 b § ÅRL, och såväl inbetalda som förfallna men obetalda medlemsinsatser svarar för föreningens förpliktelser, se 1 kap. 3 §. Härigenom upprätthålls ett visst borgenärsskydd. Möjlighet finns dock att stadgarna medger s.k. överinsatser, se 4 kap. 3 §, vilka kan sägas upp och återbetalas under medlemskapet, om inte stadgarna förhindrar detta. Dessutom kan medlems insatsskyldighet enligt stadgeregler variera över tiden, t.ex. knytas till omsättningen med föreningen. Se vidare kommentaren till 4 kap. 1 § 1 st.

Författare: Sten Andersson

Insatsutbetalning efter medlems avgång är lagens huvudregel, se dock 4 st. Skälet till sexmånadersfristen är att balansräkningen per avgångsdagen ska hinna fastställas av föreningsstämman vid årsstämman påföljande år. Inbetalda avgifter återbetalas inte. Emissionsinsatser får, liksom obligatoriska medlemsinsatser, betalas ut först efter en medlems avgång ur föreningen. Beträffande ”överinsatser”, se kommentaren till 4 kap. 3 § 1 st.

Författare: Sten Andersson

Av hänsyn till kvarvarande medlemmar får de avgångna medlemmarna inte ut innestående medlemsinsatsbelopp annat än om insatserna är intakta. Finns brist sker proportionell minskning av beloppet. Om hithörande frågor, se Mallmén, 2002, s. 157 ff., NJA 1931 s. 105 och NJA 1938 A 144. Om ”inbetalda” insatser, se NJA 1916 s. 448 och NJA 1931 s. 105. Återbetalningsreglerna gäller även vid utmätning, se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 146 ff.

Författare: Sten Andersson

Avgående medlemmar i kreditmarknadsföreningar ska kunna få ut sina medlemsinsatser tidigast sex månader efter avgång och, se 5 st., efter prövning av Finansinspektionen.

Författare: Sten Andersson

Lagen (2011:755) om elektroniska pengar är baserad på Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/110/EG av den 16 september 2009 om rätten att starta och driva affärsverksamhet i institut för elektroniska pengar samt om tillsyn av sådan verksamhet. Se prop. 2010/11:124. I paragrafens 1 st. har införts en utbetalningsrestriktion motsvarande den som gäller för kreditmarknadsföreningar.

Författare: Sten Andersson

Andel av beslutad vinstutdelning avser endast föregående räkenskapsår.

Författare: Sten Andersson

En förenings förlust av viss del av de innestående medlemsinsatserna medför inte likvidationsskyldighet motsvarande den som enligt 25 kap. ABL gäller vid kapitalbrist i aktiebolag. Se dock 11 kap. 2 §. Vid likvidation och konkurs är det inte balansräkningen vid avgången som avgör en avgående medlems rätt utan resultatet av likvidationen eller konkursen.

Författare: Sten Andersson

Möjligheterna att skriva bort eller försämra medlems rätt enligt paragrafens föregående stycken, t.ex. genom förlängd återbetalningstid avseende medlemsinsatser, har utnyttjats i många föreningar. Oskäliga bestämmelser kan jämkas enligt 36 § AvtL. Långa återbetalningstider kan också prövas konkurrensrättsligt, se MD 1982:23.

Författare: Sten Andersson

Återbetalningsskyldigheten i angivna fall kan inte skrivas bort i stadgarna.

Författare: Sten Andersson

Medlemsinsatserna är riskkapital och kan inte bevakas i föreningens konkurs. Jfr NJA 1944 s. 489, RH 1986:27 och om förlagsinsatser vid konkurs 5 kap. 7 § 3 st. Går en förening med leveransplikt i konkurs upphör leveransplikten, NJA 1926 s. 109.

Författare: Sten Andersson

En förenings stadgar ska ange i vad mån en medlem får delta med insats utöver vad han är skyldig att delta med, se 2 kap. 2 § 4 p. och kommentaren till rubriken till 4 kap. Detta kallas vanligen "överinsatser". Rätten för medlem att få ut överinsatser kan begränsas genom stadgeregler, såväl under medlemskapet som efter avgång. Se vidare kommentaren till 4 kap. 3 § 1 st.

Författare: Sten Andersson

Medlemsinsatser som tillgodoförts medlem genom insatsemission (”emissionsinsatser”) får inte utbetalas förrän efter medlems avgång, till skillnad mot inbetalda överinsatser (frivilliga insatser). Se prop. 1996/97:163 s. 44 och kommentaren till 4 kap. 1 § 1 st.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelserna i 4 kap. 1 § 4 st. tillämpas på motsvarande sätt på överinsatser i kreditmarknadsföreningar med den skillnaden att sexmånadersfristen räknas från uppsägningen. Se prop. 2002/03:139 avsnitt 2.10 och 583.

Författare: Sten Andersson

Med ”minskning av medlemsinsatsernas belopp” avses här en minskning av medlemmens insatsskyldighet. Medlemmen har då rätt att få tillbaka mellanskillnaden mellan det belopp som han eller hon tidigare har betalat in som obligatorisk insats och det nya, lägre insatsbeloppet. Någon särskild uppsägning från medlemmens sida – motsvarande vad som krävs enligt 4 kap. 3 § – behöver inte göras. Inte heller i dessa fall har medlemmen dock rätt att, under pågående medlemskap, få tillbaka överskjutande belopp som har sin grund i en insatsemission (jfr 10 kap. 21 §). Och även rätten till återbetalning enligt denna paragraf kan begränsas i stadgarna.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen innehåller bestämmelser om återbäring vid olovlig återbetalning av medlemsinsatser. Bestämmelserna motsvarar i huvudsak de som finns i 9 kap. 6 §. Till skillnad från 9 kap. 6 § innehåller dock bestämmelserna inget undantag från återbäringsskyldighet när mottagaren har varit i god tro. I övrigt kan hänvisas till kommentaren till 9 kap. 6 §.

Författare: Sten Andersson

Paragrafens bestämmelser om bristtäckningsansvar motsvarar de som finns i 9 kap. 7 §, se vidare kommentaren till den paragrafen.

Författare: Sten Andersson

Syftet bakom förlagsinsatssystemet är att möjliggöra externt egenkapital i ekonomiska föreningar. Förlagsinsatser är särskilda kapitalinsatser och utgör bundet eget kapital i föreningens balansräkning. De intar en mellanställning mellan medlemskapitalet och det lånade kapitalet och är bundna under minst fem år. Den som har tillskjutit en förlagsinsats får en s.k. förlagsandel. Med förlagsandelen följer vissa insynsrättigheter och rätt att klandra föreningsstämmobeslut samt rätt till medrevisor, under vissa förutsättningar. En innehavare av en förlagsandel är inte borgenär. Förlagsinsatsen står i risk närmast efter medlemsinsatser men före förlagslån. Om förlagsinsatser ska förekomma, måste stadgereglering finnas, se 2 kap. 2 § 1 st. 12 p.

Författare: Sten Andersson

Föreningsstämma fattar beslut om införande av förlagsinsatssystemet genom stadgeändringsbeslut enligt 7 kap. 34 §. Detta medför inte särskild utträdesrätt för medlemmar, se NU 1986/87:36 s. 40 f. och jfr 7 kap. 15 § 1 och 3 st. Förlagsinsatser får tillskjutas av såväl medlemmar som utomstående; tillskott från andra än medlemmar förutsätter dock stadgestöd. Tidigare i lagen intagna begränsningar i möjligheten för utomstående att tillskjuta förlagsinsatser utmönstrades år 2016.

Författare: Sten Andersson

Lagen anger inga begränsningar i kretsen av dem som kan tillskjuta förlagsinsatser respektive förvärva förlagsandelar. Styrelsen avgör om inte stadgarna reglerar frågan. Se NU 1983/84:24 s. 13 ff.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen om förlagsinsatsers inbördes lika rätt är tvingande. Avtal om att vissa andelsinnehavare t.ex. ska ha företrädesrätt till utbetalning vid föreningens upplösning får inte träffas, se prop. 1986/87:7 s. 97.

Författare: Sten Andersson

Ett förlagsandelsbevis ska, som huvudregel, utfärdas för varje förlagsinsats. I stället får dock, om stadgeregel härom finns, registrering av förlagsandelar ske i ett avstämningsregister, se paragrafens sista stycke och kommentaren till 5 kap. 4 § 3 st.

Författare: Sten Andersson

Uppgifterna är minimiuppgifter. Olika serier förlagsandelsbevis kan ges ut, samtidigt eller vid olika tillfällen. Förlagsinsatser kan lyda på olika belopp. Avkastningen på en förlagsinsats är utdelning, ej ränta. För att utdelning ska kunna ske krävs att det finns fritt eget kapital tillgängligt för utdelning och att föreningsstämman beslutar om utdelning till förlagsandelsinnehavarna. Förlagsinsatsutdelning kan i stadgar och förlagsandelsbevis ges en företrädesrätt framför t.ex. efterlikvid, återbäring och insatsränta. Om hithörande frågor, se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 160 ff., prop. 1983/84:84 s. 47 och 190 samt LU 1983/84:34 s. 2 f. Sättet för utbetalning av utdelning kan t.ex. vara att utdelningskuponger ska lämnas till föreningen eller anvisad bank eller kan utdelning ske till registrerad innehavare. Inlösen kan ske t.ex. genom att beviset överlämnas mot särskilt kvitto till föreningen eller anvisad bank. Jfr kommentaren till 5 kap. 4 § 3 st.

Författare: Sten Andersson

Kravet på att ett förlagsandelsbevis ska undertecknas av föreningen innebär att det ska undertecknas av beslutfört antal styrelseledamöter eller av firmatecknare. Jfr 6 kap. 9 § 3 st. Elektronisk underskrift får inte användas. Härav följer att förlagsandelsbevis måste utfärdas i pappersform.

Författare: Sten Andersson

Reglerna ger möjlighet att registrera förlagsandelar i ett avstämningsregister hos en svensk värdepapperscentral (tidigare ”central värdepappersförvarare”, se prop. 2006/07:112). I så fall ska något förlagsandelsbevis inte ges ut. Till grund för registreringen ligger ett avtal mellan den ekonomiska föreningen och värdepapperscentralen om villkoren för registreringen. Bestämmelserna i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (kontoföringslagen) om vad som ska anges på ett avstämningskonto blir tillämpliga på registrerade förlagsandelar. Normalt har styrelsen kompetens att besluta om registrering om stadgarna möjliggör registrering. Stadgarna kan dock innehålla bestämmelser av annan innebörd.

Författare: Sten Andersson

Förlagsandelar med förvärvsbegränsningar får inte registreras. Sådana förvärvsbegränsningar kan innebära att en förlagsandel inte kan anses vara utgiven för allmän omsättning och är alltså inte ett fondpapper. Det har inte ansetts vara rationellt att behöva avgöra det från fall till fall.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen blir tillämplig om en förening väljer att föra tillbaka en förlagsandel från det kontobaserade systemet till ett pappersbaserat system.

Författare: Sten Andersson

En förening kan tillämpa ett av systemen med enkla och löpande skuldebrev (andelsbevis) eller båda parallellt. Enkla skuldebrev medför bättre kontroll, medan löpande är mer ägnade att tillgodose den allmänna omsättningen, se prop. 1983/84:84 s. 142.

Författare: Sten Andersson

Om legitimationsreglerna, se prop. 1983/84:84 s. 52 f. och 146. Lagrådet påpekade att påskriftsmöjligheten torde få praktisk betydelse exempelvis vid arv av andelsbeviset eller vid annat familjerättsligt fång. Det är möjligt att en förening kan bli skadeståndsskyldig om den förfar vårdslöst vid prövningen av ett förvärvs giltighet. Lagen innehåller inga regler om utdelningskuponger utan hänvisar till SkbrL, se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 164 ff. Preskriptionstiden är tre år från respektive kupongs förfallodag.

Författare: Sten Andersson

Styrelsen får anlita befattningshavare i föreningen vid förandet av förteckningen. Styrelsens skyldighet att föra förlagsinsatsförteckning och hålla den tillgänglig är inte straffsanktionerad.

Författare: Sten Andersson

Inlösenregleringen ger förlagsinsatsen viss lånekaraktär men medför inte en borgenärs rättigheter för innehavaren. Beloppet kan vid en ekonomisk kris i föreningen inte sägas upp till omedelbar betalning, se Lagrådet i prop. 1983/84:84 s. 141. Innehavaren torde inte heller kunna ansöka om konkurs eller utmätning.

Författare: Sten Andersson

Uppsägningstiden är minst två år, eftersom föreningen kan behöva tid att förbereda återbetalning. Om uppsägning inte sker till femårsperiodens slut, börjar inte någon ny femårsperiod löpa utan beloppet kan därefter när som helst sägas upp till betalning två år efter uppsägningen, se prop. 1986/87:7 s. 100.

Författare: Sten Andersson

I stadgarna får föreskrivas att det i föreningen får förekomma förlagsinsatser med bestämd löptid (minst fem år) som kan återbetalas utan föregående uppsägning. Föreningen får dock inte införa bestämmelser om bestämd löptid eller ändrad löptid för redan tillskjutna förlagsinsatser. Det får vidare inte gälla några andra skillnader mellan förlagsinsatser med bestämd och obestämd löptid. Om stämman har beslutat om stadgeändringar av nu aktuellt slag, får styrelsen, om inte annat föreskrivs i stadgarna, bestämma om nya förlagsinsatser i det enskilda fallet ska ha bestämd eller obestämd löptid. Se vidare prop. 2006/07:112 s. 32.

Författare: Sten Andersson

En förlagsinsats inlöses till nominellt belopp (insatsens storlek) i förlagsandelsbeviset eller enligt skuldförbindelsens nominella belopp på avstämningskontot; någon saklig skillnad mellan formuleringarna är inte åsyftad. Se 4 kap. 19 § 1 p. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Någon värdetillväxt kan inte föras till kapitalbeloppet. Preskriptionstiden för fordran är tio år från förfallodagen. Rätten till betalning är begränsad på samma sätt som vid återbetalning av medlemsinsatser, jfr kommentaren till 4 kap. 1 § 1 st. Den del av insatsbeloppet som till följd därav inte kan återbetalas ska avsättas till reservfonden, se 9 §.

Författare: Sten Andersson

I styckets andra mening modifieras bestämmelsen om återbetalningsskyldighet vid föreningens konkurs. Förlagsinsatser med bestämd löptid kan inte bli föremål för återbetalningsskyldighet.

Författare: Sten Andersson

Minst tre styrelseledamöter krävs, oavsett föreningens storlek och karaktär. Om minskning av antalet, se 6 kap. 2 § och jfr 11 kap. 4 a § 1 st. Stadgarna kan föreskriva ett visst antal styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet, se 2 kap. 2 § 1 st. 6 p.

Författare: Sten Andersson

I stadgarna kan föreskrivas att hela styrelsen eller en eller flera ledamöter ska utses av annan än föreningsstämman, dvs. av annan i föreningen eller av någon utomstående. I lagtexten anges uttryckligen att det inte får överlämnas till styrelsen att själv utse nya ledamöter. Inte heller VD eller revisorerna kan utse styrelsen. Se prop. 1986/87:7 s. 101, Johansson, Bolagsstämma, 1990, s. 358 (härefter Johansson, 1990) och NJA 1960 s. 52 (ideell förening).

Författare: Sten Andersson

Jfr 10 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda (LSP), beträffande uppdragets början och ledamots avgång. Alla styrelseledamöter behöver inte väljas på samma tid.

Författare: Sten Andersson

Styrelsesuppleanter är inte obligatoriska, se 2 kap. 2 § 1 st. 6 p. En suppleant som inträtt i tjänst är i alla avseenden likställd med styrelseledamot. Stadgarna eller, om stadgereglering inte har skett, föreningsstämman kan ange förutsättningar för suppleanters inträde, t.ex. att suppleanterna ska vara personliga, eller tjänstgöra i viss ordningsföljd. Jfr RÅ 1916 ref. 102. Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 174 f. Se även Carl Svernlöv, Aktiebolagets suppleanter. Suppleantinstitutet i svensk aktiebolagsrätt, 2 uppl. 2002.

Författare: Sten Andersson

Den arbetsrättsliga lagstiftningen återspeglas mycket litet i FörL. Beträffande tillämpningen av styrelserepresentationslagen i ekonomiska föreningar, se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 175 ff. Arbetstagarrepresentanter kan i vissa fall utses till styrelseledamöter och suppleanter även enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Se lagtexten 6 kap. 1 §, 2 §, 4 § och 15 § samt prop. 2007/08:20.

Författare: Sten Andersson

Styrelseuppdraget bygger på förtroende. En styrelseledamot kan när som helst avgå och kan när som helst skiljas från uppdraget av den som tillsatt honom eller henne. En VD som är styrelseledamot kan avgå ur styrelsen eller entledigas men kvarstå som VD. En VD som enligt stadgarna även ska vara styrelseledamot måste dock, om han eller hon avgår ur styrelsen, också lämna VD-befattningen, se prop. 1986/87:7 s. 103, jfr även prop. 2015/16:4 s. 224.

Författare: Sten Andersson

Hinder för styrelseuppdrag kan vara t.ex. konkurs, se 6 kap. 4 § 1 st. Är styrelsen beslutför med kvarvarande styrelseledamöter/suppleanter kan valet av ny ledamot anstå till nästa föreningsstämma utan hinder av att det ska vara minst tre i styrelsen; interimistiskt räcker alltså två, se prop. 1986/87:7 s. 103. Saknas behörig styrelse, föreligger grund för tvångslikvidation, se 11 kap. 4 a § 1 st. Jfr NJA 2005 s. 729, där ordföranden i ett aktiebolags styrelse bestående av två ledamöter på grund av sin utslagsröst ansågs behörig att ensam företräda bolaget.

Författare: Sten Andersson

Om en utomstående enligt stadgarna ska utse styrelseledamot (ej arbetstagarrepresentant) men underlåter detta, kan tingsrätten på ansökan förordna en ersättare. Om hela styrelsen avgår, omedelbart före eller under en föreningsstämma, se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 180 f.

Författare: Sten Andersson

Tidigare var vissa större föreningar skyldiga att ha en VD och i övriga föreningar beslutade stämman om VD skulle finnas. Så är, efter 2016 års ändringar i FörL, inte längre fallet. Numera bestämmer styrelsen – även i större föreningar – om VD ska finnas. I stadgarna kan dock bestämmas att VD ska finnas och då gäller givetvis detta. I stadgarna kan också tas in bestämmelser som begränsar valet av VD, t.ex. att en av styrelseledamöterna ska vara VD. Endast en VD kan utses.

Författare: Sten Andersson

En eller flera vice VD kan utses. Endast en vice VD åt gången kan dock ersätta VD. Stadgarna kan innehålla regler om detta men dessa kan inte registreras.

Författare: Sten Andersson

I paragrafen anges vissa allmänna kvalifikationskrav, bosättning m.m. för styrelseledamot. Se prop. 1992/93:68 s. 61. Dispens förutsätter särskilda skäl, om innebörden i detta, se prop. 2013/14:86 s. 91.

Författare: Sten Andersson

I princip utgår FörL från att styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen. Flera undantag gäller dock. Lagtexten anger de fall då stadgarna inte behöver innehålla några föreskrifter om detta. Det avser bl.a. förmyndare, förvaltare för medlem och boutredningsman i dödsbo. I åtskilliga stadgar utnyttjas möjligheten att ha en eller flera icke-medlemmar som styrelseledamöter, t.ex. vissa familjemedlemmar och förvaltare av egendom. Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 184 f.

Författare: Sten Andersson

Sedan tidigare gäller i Sverige principen att en juridisk person inte kan vara styrelseledamot i en ekonomisk förening. Detta har nu lagfästs i FörL, liksom i ABL (8 kap. 10 §). Anledningen till bestämmelsens tillkomst är att artikel 46.1 i SCE-förordningen (om europakooperativ), där det föreskrivs att en juridisk person ska ha rätt att vara ledamot i ett europakooperativs organ, såvida inte annat stadgas i den på kooperativ tillämpliga lagen i den medlemsstat där europakooperativet har sitt säte. Ett förordnande i strid med den svenska bestämmelsen är ogiltigt. Se prop. 2005/06:150.

Författare: Sten Andersson

Även aktier som förvärvats genom arv eller gåva ska anmälas. Genom ansökan blir innehållet känt för styrelse, revisorer, anställda och allmänheten. Jfr Knut Rodhe i SvJT 1977, s. 556 ff.

Författare: Sten Andersson

Styrelsen utgör, tillsammans med VD, föreningens förvaltande organ. Några andra ledningsorgan finns inte enligt FörL. Det som faller under föreningsstämmans kompetensområde utgör i princip inte förvaltning och ligger därför också utanför styrelsens och VD:s kompetensområde. Stämman har i princip ensam beslutanderätt inom vissa områden, se 7 kap. I litteraturen har diskuterats om det även finns en oskriven exklusiv stämmokompetens i vissa frågor som inte uttryckligen nämns i 7 kap. Så torde vara fallet, i vart fall i frågor där ett besluts faktiska verkningar motsvarar de som uppkommer av beslut som enligt lagen måste fattas av stämman, se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 228 med hänvisningar. Om befogenhetsfördelningen mellan stämma och styrelse, se även Håkan Nial i Festskrift till Knut Rodhe, 1976, s. 329 ff. (härefter Nial, Festskrift till Rodhe) och Håkan Nials utlåtande i NJA 1960 s. 698. Jfr vidare Rolf Dotevall, Skadeståndsansvar för styrelseledamot och verkställande direktör, 1989, s. 63 ff. (härefter Dotevall, 1989). Se också Rolf Dotevall, Bolagsledningens skadeståndsansvar, 2 uppl. 2008. Stämman får inte ge styrelsen så ingående direktiv att denna berövas sin ställning som ansvarigt förvaltningsorgan. Styrelseledamöterna och VD har ett sysslomannaansvar. De ska agera i överensstämmelse med stadgarna och stämmans uttalade målsättning och har en lojalitetsplikt mot föreningen, se Dotevall, 1989, s. 261 ff. Styrelseledamöterna är hela föreningens förtroendemän, oavsett vem som har utsett dem. De har liksom VD skyldighet att iaktta lagens och stadgarnas regler om skydd för enskild medlem, borgenär och annan tredje man. Likhetsprincipen gäller, se 6 kap. 13 § och 7 kap. 37 §. Se vidare och jfr Carl Svernlöv, Svensk kod för bolagsstyrning, en kommentar, 4 uppl., 2011, och Carl Svernlöv, Bolagskoden och styrelsens arbetsformer, Ny Juridik 2:05 s. 49 ff.

Författare: Sten Andersson

Begreppet ”förvaltning” definieras inte i lagen, se och jfr Lars-Erik Taxell, Aktiebolagets organisation, Åbo, 1983, s. 74 ff. (härefter Taxell, 1983). Föreningens ändamål och verksamhetens art avgör här förvaltningens gränser. Se kommentaren till 6 kap. 6 § 1 st. om ”löpande förvaltning”. Styrelsens ansvar för organisationen är ett annat än stämmans, se 7 kap. och prop. 1986/87:7 s. 117. Det har ansetts ligga inom ramen för styrelsens uppgifter att besluta om miljöcertifiering av föreningens verksamhet (RH 2005:35).

Författare: Sten Andersson

Styrelsen ansvarar kollektivt för att skyldigheten fullgörs. Den kan genom bestämmelser i arbetsordning eller motsvarande överlämna till en eller flera styrelseledamöter eller andra att göra de återkommande kontroller som behövs. Styrelsen har dock alltid ett ansvar för den slutliga bedömningen, se prop. 2015/16:4 s. 226.

Författare: Sten Andersson

Omfattningen av den kontroll som måste göras är beroende av flera faktorer, bl.a. föreningens storlek. Det finns inget absolut krav på en internrevisionsfunktion. Om internrevision saknas, måste motsvarande kvalitetssäkring emellertid ske på annat sätt, i sista hand genom att styrelsens ledamöter själva gör löpande kontroller, se prop. 2015/16:4 s. 226.

Författare: Sten Andersson

Styrelsen kan delegera sitt ansvar men måste då alltid försäkra sig om att den till vilken delegation sker är lämplig för uppgiften. Styrelsen måste också fortlöpande kontrollera att den till vilken en uppgift har överlämnats fullgör sin uppgift på ett tillfredsställande sätt, se prop. 2015/16:4 s. 226.

Författare: Sten Andersson

Vad som är löpande förvaltning i aktiebolag har utvecklats mot bakgrund av god affärssed, se Stenbeck m.fl., 1970, s. 204. Det finns dock anledning att med beaktande härav i varje förening bedöma avgränsningen utifrån verksamhetens art och medlemmarnas medverkan, se Mallmén, 2002, s. 202 f. Allmänt torde till den löpande förvaltningen hänföras driften av föreningens rörelse och avtal med leverantörer och kunder, anställning av personal i föreningen såvida inte avtalet med hänsyn till innehållets värde, giltighetstid och föreningens förhållanden m.m. framstår som osedvanligt eller av stor betydelse, se lagtexten. Till den löpande förvaltningen hör också verkställigheten av styrelsens beslut. Se även Andersson/Johansson/Skog, s. 8:65 och 8:66, Erik Nerep, Johan Adestam och Per Samuelsson, Aktiebolagslag (2005:551)8 kap. 29 §, Lexino 2015-09-22. Om gränserna för VD:s befogenhetsområde i aktiebolag, jfr NJA 1958 s. 186 och NJA 1968 s. 375. Se även RH 2003:40, där i visst fall en VD i ett aktiebolag inte ansågs behörig att utan bemyndigande av styrelsen utfärda rättegångsfullmakt. Jfr RH 1995:87. Styrelsen kan gå in och fatta beslut inom löpande förvaltning och även till VD delegera rätten att fatta beslut inom styrelsens förvaltningsområde. Styrelsen får dock inte göra så väsentliga ingrepp i VD:s rätt att VD i realiteten inte längre fyller en VD:s funktioner, se prop. 1986/87:7 s. 108.

Författare: Sten Andersson

VD är skyldig att följa styrelsens riktlinjer och anvisningar. Dessa kan ta sig uttryck i en instruktion. Styrelsen ska kontrollera och se till att VD fullgör sina skyldigheter.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen om att VD i brådskande fall kan gå in och besluta inom styrelsens område har tillkommit för att skydda föreningen mot konsekvenserna av att ett nödvändigt styrelsebeslut inte kan fattas.

Författare: Sten Andersson

Om VD:s ansvar för bokföring och medelförvaltning, som kompletterar styrelsens ansvar, se NJA 1972 s. 115 I.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen – som till följd av sin avgränsning enbart torde aktualiseras i ett mycket litet antal ekonomiska föreningar – är föranledd av artikel 41 i EG:s revisorsdirektiv (2006/43/EG), se prop. 2008/09:135 s. 112 ff., 155 f. och 164. Vad som avses med ”reglerad marknad” framgår av 1 kap. 5 § 20 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Revisionsutskottet ska vara ett organ inom styrelsen med uppgift att övervaka företagets redovisning och kontrollsystem, se i övrigt 6 kap. 7 a §. Såsom framgår av paragrafens andra stycke krävs inte något revisionsutskott om hela styrelsen fullgör revisionsutskottets uppgifter.

Författare: Sten Andersson

Även utomstående kan genom en stadgeregel ges rätt att utse styrelseledamot som ska vara ordförande.

Författare: Sten Andersson

Uttrycket ”när det behövs” torde innebära att planerade sammanträden ska hållas någotsånär regelbundet och inte alltför sällan. Styrelsens besluts- och tillsynsfunktion kräver detta. Ordföranden ska se till att suppleanter kallas in vid behov. Suppleanter som inte tjänstgör, undantaget arbetstagarrepresentanter, har varken närvaro- eller yttranderätt utan styrelsens medgivande. Styrelseordföranden anses enligt praxis ha längre gående uppgifter än de som direkt anges i lagen. Han eller hon ska följa föreningens verksamhet i nära samarbete med VD, om sådan finns, och svara för att styrelsearbetet blir effektivt. En styrelse kan ha ett arbetsutskott och även i övrigt genomföra en arbetsfördelning inom styrelsen, t.ex. genom att ha en jourhavande styrelseledamot eller dylikt. Beslut om detta ska protokollföras. Begrepp som ”arbetande styrelseordförande” och ”koncernchef” omnämns inte i lagen. Se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 199 f. Se även 8 kap 17 § ABL och Erik Nerep och Per Samuelsson, Aktiebolagslag (2005:551)8 kap. 18 §, Lexino 2013-02-01.

Författare: Sten Andersson

Rätten att få styrelsesammanträden till stånd gäller alla styrelseledamöter. Avsikten är att möjliggöra styrelsediskussioner och riktiga beslut. Sammanträdesrätten är straffsanktionerad, se 16 kap. 1 § 1 st.

Författare: Sten Andersson

Protokollförare utses av styrelsen inom eller utom styrelsen. Ordföranden kan föra protokollet. Tid för sammanträdet och vilka som är närvarande ska anges i protokollet. Endast beslut behöver protokollföras; styrelsen avgör vad som härutöver ska tas med. Om omröstning har skett, ska det anges hur rösterna har fördelat sig. Jfr Stenbeck m.fl., 1970, s. 212. Beslut som inte har protokollerats gäller ändå, se Taxell, 1983, s. 67. Protokollet utgör bevis om fattade beslut men kan motbevisas i process. Se NJA 1990 s. 286 och Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 189 f.

Författare: Sten Andersson

En reservation behöver inte vara motiverad. Den kan få betydelse om ett styrelsebeslut blir skadeståndsgrundande. Se Krister Moberg, Anställda i styrelsen, 1988, s. 106 och 141, Dotevall, 1989, s. 136 ff. och jfr 7 kap. 10 §.

Författare: Sten Andersson

Protokollnumrering kan ske antingen i löpande följd oavsett år eller också kan ny nummerföljd påbörjas varje år. Styrelseprotokoll är inte offentliga. Medlemmarna har inte rätt att se protokollen, vilket revisorerna har.

Författare: Sten Andersson

Styrelseledamot kan inte företrädas av ombud. Några särskilda former eller tider för kallelse till styrelsesammanträde anges inte i lagen.

Författare: Sten Andersson

I åtskilliga föreningar utsätts årets styrelsesammanträden i förväg. Suppleant ska ges tillfälle delta i ledamots ställe; se också särställningen för suppleant för arbetstagarledamot. Bestämmelsen om ”tillfälle delta” är straffsanktionerad, se 16 kap. 1 § 1 st. och RH 129:81.

Författare: Sten Andersson

Uttrycket ”tillfredsställande underlag” avser både skriftligt material och muntlig information; innebörden får avgöras från fall till fall. Det väsentliga ska framgå. I princip bör handlingar vara på svenska och föredragningar ske på svenska, om inte alla i styrelsen är överens om annat, se prop. 1975/76:166 s. 173 f. Bestämmelsen om ”tillfredsställande underlag” är straffsanktionerad, se 16 kap. 1 § 1 st. och RH 129:81.

Författare: Sten Andersson

Med ”särskild röstmajoritet” avses större majoritet än ”mer än hälften”, t.ex. 2/3.

Författare: Sten Andersson

Stadgarna kan uppställa krav på ett lägre antal än mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. Styrelsebeslut kan, förutsatt att alla styrelseledamöter godtar det, fattas ”per capsulam”, dvs. genom cirkulation av protokoll med beslut som undertecknas/godkänns av styrelseledamöterna. Frånvarande ledamots godkännande kan också inhämtas per telefon. Se vidare Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 206. Omröstning ska ske öppet.

Författare: Sten Andersson

Syftet bakom jävsreglerna är att skydda föreningen mot att en styrelseledamot eller VD tillgodoser sina intressen på föreningens bekostnad. Med uttrycket ”handlägga frågor” avses såväl då styrelseledamot eller VD deltar i en kollegial behandling av en fråga som då en annan person ensam bereder eller avgör en fråga som styrelseledamot eller VD. Jävet omfattar deltagande i överläggning och beslut och gäller alla styrelseledamöter. Särskilda jävsregler gäller för arbetstagarrepresentanter utöver vad som anges i denna paragraf, se 14 § 1 st. lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Författare: Sten Andersson

Jävet ("direkt jäv") omfattar inte bara den direkta handläggningen av ett avtal utan även ensidiga rättshandlingar som har betydelse för ett avtals uppkomst, t.ex. uppsägning av ett kontrakt, se prop. 1986/87:7 s. 111.

Författare: Sten Andersson

Sådant ”intressejäv” kan t.ex. föreligga om föreningens motpart är en närstående till styrelseledamoten eller ett företag i vilket styrelseledamoten har ett större andelsinnehav.

Författare: Sten Andersson

Undantagen från bestämmelsen om "ställföreträdarjäv" är motiverade av praktiska skäl. I ett koncernföretags styrelse finns ofta ledamöter som också är ledamöter i ett annat koncernföretags styrelse. Begreppet "företagsgrupp av motsvarande slag" innefattar företagsgrupper där "moderföretaget" är ett utländskt företag eller en kommun.

Författare: Sten Andersson

Styrelsen är ställföreträdare för föreningen och har rätt att teckna föreningens firma. Jfr NJA 1990 s. 114, där ställföreträdare saknades (konkursansökan). Med styrelsen avses här beslutande styrelse. Firmateckningsrätten medför behörighet att företräda föreningen utåt i fråga om avtal och andra rättshandlingar samt inför domstolar och myndigheter, både skriftligen och muntligen. Se även NJA 2005 s. 729, om ordförandens utslagsröst i aktiebolagsstyrelse med endast två ledamöter. S.k. ställningsfullmakt kan föreligga. Jfr NJA 1926 s. 406. Om hur firman tecknas, se 14 kap.

Författare: Sten Andersson

Styrelsen kan när som helst utse en eller flera firmatecknare inom eller utom föreningen; om kvalifikationskrav, se lagtexten. Firmateckningsrätt är personlig, se RÅ 1950 ref. 13. Om delgivning av förening genom firmatecknare m.m., se 13 § DelgL. Jfr även bestämmelserna om särskild delgivning med juridisk person i 2730 §§ DelgL. Företräds en förening av VD eller särskilda firmatecknare har tredje man rätt att utgå ifrån att det finns ett behörigt styrelsebeslut, se Stenbeck m.fl., 1970, s. 216. Jfr NJA 1906 s. 423 och NJA 1906 s. 505 (rättegångsfullmakt). Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 209 och, såvitt gäller aktiebolag, Carl Svernlöv, Aktiebolagets suppleanter, 2 uppl., 2002, s. 84 ff.

Författare: Sten Andersson

Föreningsstämman kan i kraft av sin allmänna direktivrätt instruera styrelsen att endast besluta om kollektiv firmateckningsrätt. Detta binder dock endast en tredje man som är i ond tro om detta. Om styrkande hos registreringsmyndigheten (numera Bolagsverket) av behörighet för ställföreträdare, se NJA 1962 s. 388.

Författare: Sten Andersson

VD:s legala ansvarsområde är den löpande förvaltningen. Hans eller hennes rätt inom detta område omfattar alla slag av rättshandlingar, såväl muntliga som skriftliga. Styrelsebeslut som inskränker VD:s befogenheter inom dennes område kan inte registreras och begränsningarna kan inte åberopas mot en tredje man i god tro.

Författare: Sten Andersson

Paragrafens första stycke innehåller den associationsrättsliga likhetsprincipen, som i princip innebär att medlemmarna är likställda i den mån stadgarna inte förskriver annat. Det anses finnas två likhetsprinciper, en som intagits i förevarande paragraf, som är en generalklausul, och en oskriven och mera strikt. Lagtexten har utformats för att möjliggöra en inte alltför restriktiv tillämpning, jfr NJA 1942 s. 441. Överträdelse av likhetsprincipen kan medföra skadeståndsskyldighet för styrelsen och annan ställföreträdare, se 13 kap. 1 §. Om innebörden av paragrafen samt referenser, se dess motsvarighet i 7 kap. 37 §, som riktar sig till föreningsstämman.

Författare: Sten Andersson

Utöver vad som uttryckligen anges i lagtexten gäller att en åtgärd som är uppenbart främmande för föreningens ändamål och verksamhet inte får vidtas av föreningens organ; en sådan åtgärd godtas dock om alla röstberättigade samtycker, se Johansson, 1990, s. 32 f. och NJA 1981 s. 1117. Se prop. 1986/87:7 s. 114, prop. 1973:93 s. 52 f., prop. 1975:103 s. 382; Rodhe, 1988, s. 182; Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 156 f., Andersson/Johansson/Skog, ABL, s. 8:85–87, Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 212 f. och NJA 1987 s. 394. Jfr NJA 1935 s. 64. Varje föreningsorgan har lydnadsplikt mot överordnat föreningsorgan; det kan gälla positiva föreskrifter eller förbud. En ställföreträdare ska dock vägra verkställa beslut som är uppenbarligen skadliga för föreningen. Verkställighet kan då medföra skadeståndsskyldighet. Se Nial, Festskrift till Rodhe, s. 336 ff. samt Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 214. Anställda som inte är ställföreträdare har inte något motsvarande ansvar. Här gäller allmänna rättsregler, se prop. 1975:103 s. 383.

Författare: Sten Andersson

Paragrafens första stycke behandlar ”behörighetsöverskridanden”. Med ”behörighet” avses här vad ett organ kan göra med bindande verkan för föreningen (oavsett om det fårgöra det eller ej). Om styrelsen eller en särskild firmatecknare rättshandlar å föreningens vägnar och går utöver sin behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen, oavsett om motparten har varit i god tro. Så har t.ex. ett åtagande från styrelsens sida att ändra föreningens stadgar ingen verkan, eftersom endast stämman kan besluta om stadgeändring. Inte heller rättshandlingar som innebär överträdelse av förbudsregler kan i regel binda föreningen (t.ex. värdeöverföring som står i strid med9 kap. 3 §). Se vidare prop. 2015/16:4 s. 132 f. och 228 f.

Författare: Sten Andersson

Regeln om giltighet vid god tro då VD överskrider sin behörighet är ett undantag från den allmänna principen i paragrafens första stycke, se kommentaren till 6 kap. 14 § 1 st. Skälet härtill är att det för en utomstående kan vara svårt att avgöra vad som hör till den löpande förvaltningen. Se prop. 1986/87:7 s. 115 f. och prop. 2015/16:4 s. 229, Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 268, Åhman, 1997 s. 518 ff. samt NJA 1958 s. 186, NJA 1968 s. 375 och NJA 1995 s. 437 om gränserna för VD:s förvaltningsområde i aktiebolag.

Författare: Sten Andersson

Paragrafens andra stycke behandlar ”befogenhetsöverskridanden”; ställföreträdaren har i dessa fall visserligen haft behörighet att företa rättshandlingen men har inte fått företa rättshandlingen. Så blir t.ex. fallet om ställföreträdaren har gått utöver sitt uppdrag eller har överträtt någon legal befogenhetsinskränkning, t.ex. jävsbestämmelserna eller generalklausulen i 6 kap. 13 §. En sådan rättshandling gäller, som huvudregel, mot föreningen, dock inte om motparten har varit i ond tro om befogenhetsöverskridandet. I två särskilda fall, angivna i lagtexten, gäller dock rättshandlingen mot föreningen även om motparten har varit i ond tro, se närmare prop. 1993/94:196 s. 170 f., prop. 2004/05:85 s. 631 och prop. 2015/16:4 s. 229. Bestämmelserna överensstämmer väsentligen med vad som gäller enligt 8 kap. 42 § 2 st. ABL, se vidare nyssnämnda propositioner samt Andersson/Johansson/Skog, ABL, s. 8:89–95, Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 258 ff. och Åhman, Ola, Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten.

Författare: Sten Andersson

Se prop. 1987/88:10 s. 89 samt om styrelseanmälan RÅ 1944 Ju 5 och RÅ 1948 ref. 13. Om delgivning (likvidationsärende), se NJA 1979 s. 655 och NJA 1979 s. 635 (konkursansökan) samt Mallmén, 2002, s. 236 med hänvisningar. Delgivning kan numera i vissa fall ske genom att den handling som ska delges översänds till föreningens registrerade postadress, se närmare 2730 §§ DelgL. Betydelsen av att en ekonomisk förening anmäler ändrad postadress illustreras av rättsfallet NJA 2016 s. 674, där en bostadsrättsförening ansågs ha blivit korrekt underrättad om ett beslut i ett bygglovsärende trots att beslutet inte hade kommit behörig ställföreträdare till del.

Författare: Sten Andersson

Föreningsstämman är föreningens högsta beslutande organ med ett exklusivt kompetensområde, se kommentaren till 7 kap. 1 § 1 st. Föreningsinterna organ som kretsar, distrikt, förvaltningsråd och valberedning regleras inte i lagen. En föreningsstämma är enskild sammankomst; stämman beslutar om stämman ska vara mer eller mindre öppen, se närmare 7 kap. 8 §. Lagen uppställer inget krav på att ett minsta antal medlemmar ska vara närvarande eller representerade för att stämma ska kunna hållas; stadgarna kan här ställa krav. Jfr Johansson, 1990, s. 68 ff. med hänvisningar.

Författare: Sten Andersson

Föreningsstämman är det enda lagreglerade organet för medlemmarnas deltagande i föreningsbeslut. Beträffande föreningsstämmans kompetensområde, se Nial, Festskrift till Rodhe s. 329 ff. Vägande stöd finns för förekomsten av en oskriven exklusiv bolagsstämmokompetens i vissa betydelsefulla fall, se Johansson, 1990, s. 161 med hänvisningar. Jfr Åhman, 1997, s. 559 som förordar analogier till reglerna om bolagsstämmans beslutsbefogenheter. Ett föreningsstämmobeslut är ett internbeslut som inte berättigar eller förpliktigar tredje man till något, se Johansson, 1990, s. 99 f. Föreningsstämman har direktivrätt mot underordnade organ, se NJA 1960 s. 698. Förvärv av medlems andel medför inte i sig medlemskap, se kommentaren till 3 kap. 3 § 1 st., och därmed inte heller rätt att delta på stämma. Om närvarorätt och yttranderätt m.m. på föreningsstämma i övrigt, se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 230 f. Medlems förvaltningsbefogenheter kan inskränkas genom stadgeregler, se kommentaren till rubriken till 3 kap. och kommentaren till 7 kap. 2 och 3 §§.

Författare: Sten Andersson

FörL ger stöd för begränsningar i rösträtt m.m. i tre fall, se paragrafens andra stycke om medlem som har sagt upp sig till utträde, 7 kap. 3 § om antal röster och om villkor för rösträtt och 3 kap. 5 § om utesluten medlem.

Författare: Sten Andersson

Den kooperativa principen ”en medlem – en röst” är dispositiv i FörL. Differentierad rösträtt och även villkor för rösträtt får föreskrivas genom stadgeregler; rimlig grund krävs dock för berövande av rösträtt, t.ex. bristande insatsbetalning eller uppsägning av medlemskap. Se Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 149 f. och om hithörande frågor Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 232. I prop. 2015/16:4 s. 231 konstateras att det inte finns några begränsningar i fråga om hur stora skillnader i röstvärde som får förekomma eller på vilka grunder som rösträtten får differentieras, att rösträtten kan differentieras, t.ex. utifrån medlemmens insatser eller omsättning med föreningen men att kriterierna måste vara rimliga och objektiva och inte får innebära ett otillbörligt gynnande av vissa medlemmar på andras bekostnad.

Författare: Sten Andersson

Det är t.ex. möjligt att uppställa villkor om att medlemmarna får rösta först om de har erlagt föreskriven insats. Villkoren får inte vara sådana att de permanent berövar medlemmen rätten att rösta, se prop. 2015/16:4 s. 231 f. En medlem som inte uppfyller ett föreskrivet villkor för utövande av rösträtt har ändå rätt att delta i och yttra sig på stämman.

Författare: Sten Andersson

Om bakgrunden till bestämmelserna och exempel på hur de ska tillämpas, se prop. 2015/16:4 s. 115 f. och 232.

Författare: Sten Andersson

Fullmakt att rösta kan ställas till innehavaren, till viss man eller den han i sitt ställe förordnar eller till viss man. Ombud röstar enligt instruktion. En fullmakt behöver inte bevittnas. Brister, t.ex. muntlig fullmakt eller frånvaro av datering, gör fullmakten ogiltig. – Underårig medlem företräds av sin förmyndare. Om god man och förvaltare för medlem, se 11 kap. föräldrabalken. Legala ställföreträdare är styrelse, VD och firmatecknare. Staten, kommuner, handelsbolag och dödsbon företräds av dem som är behöriga härtill.

Författare: Sten Andersson

Begreppet sambor definieras i sambolagen (2003:376) (SamboL) som två personer som stadigvarande bor tillsammans i ett parförhållande och har gemensamt hushåll.

Författare: Sten Andersson

I stadgarna kan alltså föreskrivas att ett ombud får företräda såväl fler som färre än tre medlemmar.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelserna om poströstning får tillämpas enbart om det har tagits in bestämmelser om detta i stadgarna. I prop. 2015/16:4 s. 234 påpekas att det kan vara lämpligt att i stadgarna även ange hur poströstningen ska gå till, t.ex. vid vilken tidpunkt poströsten senast ska vara föreningen tillhanda och om poströsten ska kunna avges elektroniskt.

Författare: Sten Andersson

Det ankommer på stämmoordföranden att avgöra om medlemmens inställning i de frågor som poströsten avser går att fastställa. Om så inte är fallet – eller om det inte går att verifiera att poströsten härrör från en viss identifierbar medlem – får poströsten inte beaktas. – Om en medlem som har poströstat inställer sig till stämman, får han eller hon anses ha frånfallit poströsten, se prop. 2015/16:4 s. 234 f.

Författare: Sten Andersson

Rätten att ha med sig biträde och låta denne yttra sig kan inte inskränkas genom stadgebestämmelser.

Författare: Sten Andersson

Utgångspunkten är att en föreningsstämma är en enskild sammankomst. Närvarorätt har därför normalt endast medlemmar, ombud eller ställföreträdare för medlemmar, medlemmars biträden samt personer som utövar någon funktion vid stämman, t.ex. som ordförande eller protokollförare. Stämman kan dock besluta att utomstående – eller vissa utomstående – ska få vara närvarande under hela eller delar av stämman. Ett sådant beslut förutsätter dock att det biträds av samtliga närvarande. Det kan därefter omprövas; ett beslut att på nytt stänga stämman för utomstående är giltigt om det biträds av mer än hälften av de röstande, se prop. 2015/16:4 s. 235 f.

Författare: Sten Andersson

En stadgebestämmelse av detta slag hindrar inte att stämman enhälligt beslutar att ändå stänga stämman för utomstående.

Författare: Sten Andersson

I stadgarna kan anges att föreningen, utöver den stämma som anges i denna paragraf, årsstämman, ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor, se prop. 1986/87:7 s. 121.

Författare: Sten Andersson

Föreningar registrerade före 1951 års FörL kan ha en längre frist för hållande av årsstämma, se 17 § FörLP.

Författare: Sten Andersson

Stämman ska ta ställning till riktigheten av handlingarna. Sedan fastställelse väl har skett, kan eventuella återstående fel korrigeras endast i den balans- eller resultaträkning som fastställs vid nästkommande årsstämma, se prop. 1986/87:7 s. 121 f. och HFD 2012 ref. 61. En stämma är dock inte skyldig att fatta ett fastställelsebeslut, inte heller en domstol. Se Johansson, 1990, s. 285. Om balansräkning inte har fastställts, hindrar det insändande till Bolagsverket men föranleder inte skyldighet för föreningen att träda i likvidation.

Författare: Sten Andersson

Föreningsstämman prövar och beviljar/vägrar ansvarsfrihet individuellt för varje styrelseledamot och VD. Det kan dock ske genom ett beslut för alla samtidigt. Beviljad ansvarsfrihet kan inte återtas av senare stämma. Revisorerna ska yttra sig i ansvarsfrihetsfrågan, se 8 kap. 13 §. Ett beslut om ansvarsfrihet har betydelse för föreningens möjligheter att därefter föra talan om skadestånd mot styrelseledamöter eller VD. Se vidare 13 kap. Se allmänt om ansvarsfrihet Carl Svernlöv, Ansvarsfrihet. Dechargeinstitutet i svensk aktiebolagsrätt, 2 uppl., 2008.

Författare: Sten Andersson

Det kan här vara fråga om val av styrelseledamöter och revisorer och ärenden som styrelsen eller medlem har hänskjutit till stämman.

Författare: Sten Andersson

Styrelsen är i vissa fall skyldig att kalla till extrastämma, se 6 kap. 2 § 2 st. och 8 kap. 8 § 4 st. En extrastämma kan själv besluta att hålla extrastämma. Ärende i kallelse måste sakbehandlas och får inte avvisas, se NJA 1960 s. 698.

Författare: Sten Andersson

Uppskovsreglerna kompletterar minoritetsskyddet om rätt att hindra beslut om ansvarsfrihet. Om kallelse, se 18 §.

Författare: Sten Andersson

Med ”den ort där styrelsen har sitt säte” avses den ort som utpekas i föreningens stadgar; denna kan avvika från den faktiska verksamhetsorten.

Författare: Sten Andersson

Enligt förarbetena hindrar reglerna om plats för stämman inte att medlemmar ges möjlighet att delta i stämman från annan plats med utnyttjande av t.ex. videoteknik. Förevarande paragraf innebär emellertid att stämman i sådana fall alltid måste ledas från den i lag och stadgar utpekade platsen och att de medlemmar som så önskar måste ges rätt att infinna sig på stämmoplatsen, se prop. 2015/16:4 s. 239.

Författare: Sten Andersson

Rätten till ärendebehandling gäller både ordinarie och extra föreningsstämma och utgör ett led i minoritetsskyddet. Begäran från medlem kan avse nästkommande stämma. I fullmäktigföreningar har både medlemmar och fullmäktige rätt till ärendebehandling. Med ”ärende” förstås något för föreningen relevant spörsmål som kan bli föremål för ett beslut av stämman. Enbart en begäran om en upplysning utgör däremot inte ett ärende. En sådan begäran har medlemmen därför bara rätt att få framställd om den har samband med något som stämman ska ta ställning till. Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 248 f.

Författare: Sten Andersson

Information om stämmotidpunkt kan ske före kallelse. Supplerande kallelse kan utsändas inom de givna tidsramarna. Dag för poststämpel och införande i tidning utgör kallelsedagen. En kallelse går på mottagarens risk, se Johansson, 1990, s 181.

Författare: Sten Andersson

FörL innehåller inte längre några krav på att vissa slag av beslut ska fattas på två stämmor (jfr prop. 2015/16:4 s. 144 ff.). I stadgarna kan dock finnas sådana krav och då gäller förevarande paragraf. Paragrafen får också betydelse vid tillämpningen av de krav på tvåstämmobeslut som fortfarande finns i bostadsrättslagen (1991:614).

Författare: Sten Andersson

Se 2 kap. 2 § 1 st. 8 p.

Författare: Sten Andersson

Föreningen behöver inte särskilt efterforska ofullständiga adressuppgifter, se prop. 1986/87:7 s. 121. – Det bör noteras att det krav på översändande med post som uppställs i paragrafen visserligen innebär att föreningen i dessa fall i princip måste tillställa medlemmen en skriftlig kallelse. Men med en tillämpning av bestämmelserna i 1 kap. 8 § kan kallelsen trots detta översändas på elektronisk väg.

Författare: Sten Andersson

Obligatoriska stämmoärenden kan avgöras även om de inte har upptagits i kallelsen. Man har att skilja mellan ärende och förslag. Ärende är det ämnesområde inom vilket beslut ska fattas; förslag kan framställas inom ett ärende. I vissa fall ska styrelsen lämna förslag. Beträffande möjligheten att i beslut avvika från styrelseförslag, jfr prop. 1975:103 s. 400 f.

Författare: Sten Andersson

Det ”huvudsakliga innehållet” innebär att någon huvudsaklig del av innehållet inte får utelämnas; vid borttagande av text ska textens huvudsakliga innehåll anges.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen innehåller bestämmelser som ska ge medlemmarna möjlighet att förbereda sig på de aktuella ärendena. Om bestämmelserna åsidosätts, medför det att stämman inte – om annat inte följer av 7 kap. 24 § – får besluta i ärendet utan samtycke av de medlemmar som berörs av felet. Om beslut likväl fattas, utgör det grund för att efter klander få beslutet undanröjt (se NJA 1906 s. 251, NJA 1933 s. 556 och Johansson s. 192). Det är inte tillräckligt att föreningen håller handlingarna tillgängliga på sin hemsida.

Författare: Sten Andersson

Här avses med ”medlem som berörs av felet” den som har drabbats av fel, t.ex. den som inte fått kallelse eller erhållit en sådan för sent. Genom samtycke kan formaliteter som kallelsetid och kallelsesätt m.m. underlåtas. Det förekommer bl.a. ”per capsulam-protokoll” från s.k. pappersstämmor; sådana kan godtas med stöd av förevarande paragraf. Se Johansson, 1990, s. 444 f. Ogiltighet på grund av fel inträffar endast då felet har inverkat på beslutets innehåll och alltså inte då en medlem trots kallelsebrist ändå infunnit sig i rätt tid eller då ingen har frågat efter erforderliga handlingar som inte funnits tillgängliga.

Författare: Sten Andersson

Med ”omedelbart föranleds av” avses att ett beslut kan som en mer eller mindre nödvändig eller självskriven följd kräva också beslut i ett sammanhängande ärende. De frågor som ska avgöras kan också stå i så nära samband med varandra att de rimligen måste behandlas och avgöras samtidigt, se prop. 1986/87:7 s. 293 f. och 300. Se vidare Johansson, 1990, s. 202 med hänvisningar. Majoritetsbeslut om att avgöra ett ärende som inte har angetts i kallelse och inte faller under ovannämnda undantagsregler får inte fattas.

Författare: Sten Andersson

Uttrycket ”om det behövs” innebär att stämman kan vänta med godkännande till dess votering ska ske. Godkänd röstlängd gäller till dess stämman ändrar den. Någon skyldighet för stämman att ändra röstlängden då röstberättigade kommer eller går finns dock inte. Nytillkomna kan införas i röstlängden genom vanligt stämmobeslut, se prop. 1986/87:7 s. 131. Om röstlängd, se även Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 261 f. samt prop. 2015/16:4 s. 246.

Författare: Sten Andersson

Ett beslut av en föreningsstämma att godkänna en röstlängd kan klandras, se 7 kap. 43 och 44 §§, NJA 1939 A 136 och jfr prop. 1975:103 s. 403.

Författare: Sten Andersson

Stämmoordföranden behöver enligt lagen inte vara föreningsmedlem.

Författare: Sten Andersson

Upplysningsskyldigheten avser både ordinarie och extra föreningsstämma. Den innebär aldrig någon skyldighet att lämna ut skriftligt material; muntliga upplysningar är alltid tillräckligt. Med ”skada” torde i regel avses endast ekonomisk skada; en förening kan t.ex. ha sekretessåtaganden i avtal.

Författare: Sten Andersson

Nackdelar för annan koncernförening bör beaktas, se prop. 1986/87:7 s. 132.

Författare: Sten Andersson

Vid vägrad upplysning kan en medlem föra talan vid domstol, se NJA 1923 s. 284 och NJA 1933 s. 168 om aktiebolag. Begär alla röstberättigade upplysning, torde styrelsen normalt inte ha rätt att vägra.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen innehåller lagens majoritetskrav vid andra beslut än val. Huvudregeln är här enkel majoritet i bemärkelsen mer än hälften av de avgivna rösterna (absolut majoritet). Bestämmelsen är utformad så att ”nedlagda” och ogiltiga röster överhuvudtaget inte ska beaktas vid bedömningen av om majoritetskravet är uppfyllt. Huruvida den uppnådda majoriteten också svarar mot en majoritet bland de röstberättigade saknar betydelse. – Av paragrafens andra stycke framgår att det i stadgarna kan uppställas andra, strängare eller mindre stränga, majoritetskrav liksom krav på att beslutet måste fattas på visst särskilt sätt, t.ex. behandlas på två stämmor. I vissa i paragrafen angivna fall (stadgeändring, likvidation och fusion) kräver FörL kvalificerad majoritet; i dessa fall kan det i stadgarna endast tas in ännu längre gående villkor för giltigt beslut. Beträffande propositionsordning, acklamationsförfarande m.m., se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 267 ff. Lagen reglerar inte om omröstningen ska ske slutet eller öppet. Vid omröstning på bolagsstämma gäller enligt 7 kap. 38 § ABL att omröstningen ska ske öppet men att stämman kan besluta om sluten omröstning; sannolikt bör samma princip tillämpas på föreningsstämma, i vart fall vid andra beslut än val.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen behandlar majoritetskraven vid val. Här är huvudregeln relativ majoritet, dvs. den av de föreslagna kandidaterna anses vald som har fått flest röster. I stadgarna kan dock tas in andra bestämmelser. Även i dessa fall torde utgångspunkten vara att omröstningen ska ske öppet; här torde dock vanligen sluten omröstning tillämpas så snart någon begär det.

Författare: Sten Andersson

Av paragrafen framgår att stadgeändringar kan beslutas enbart av stämman. Som huvudregel fordrar ett sådant beslut att det har biträtts av två tredjedelar av de röstande (det räcker alltså inte att det fått stöd av två tredjedelar av de avgivna rösterna). Längre gående villkor kan uppställas i stadgarna, t.ex. strängare majoritetskrav, krav på enhällighet, beslut vid två stämmor eller krav på godkännande av någon utomstående. Av 7 kap. 35 § följer att det i vissa fall krävs tre fjärdedels majoritet respektive enhällighet bland de röstande. Uppställer stadgarna krav på tvåstämmobeslut, kan beslut likväl fattas vid en stämma om samtliga medlemmar samtycker till det.

Författare: Sten Andersson

Majoritetskravet i första stycket är tre fjärdedelar av ”de röstande”. Det räcker alltså inte att förslaget får stöd av tre fjärdedelar av de avgivna rösterna. I stadgarna kan tas in längre gående villkor, liksom villkor om att beslutet måste fattas på två stämmor. Med beslut om ökning av insatsskyldighet får jämställas beslut om förkortad insatsbetalningstid.

Författare: Sten Andersson

Jävsreglerna avser endast själva omröstningen, inte diskussion och närvaro, se prop. 1986/87:7 s. 120. Goda skäl talar för att jävsreglerna är tvingande, se Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 172. En medlem är inte jävig att delta i överläggningar och rösta i fråga som rör hans eller hennes egen uteslutning, se NJA 1928 s. 20. Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 278 f. med hänvisningar.

Författare: Sten Andersson

En medlem som är styrelseledamot får rösta vid val av revisor men inte om sin egen ansvarsfrihet. Styrelsesuppleanter får rösta om ansvarsfrihet, se SvJT 1928, ref. s. 37. Är alla medlemmar jäviga, gäller inte jäv, jfr NJA 1981 s. 1117.

Författare: Sten Andersson

Det kan t.ex. vara fråga om talan mot någon medlemmen närstående.

Författare: Sten Andersson

Här fastslås i en generalklausul gränserna för föreningsstämmans handlingsfrihet, jfr 6 kap. 13 §. I generalklausulen kommer den associationsrättsliga likhetsprincipen till uttryck, vid sidan av en oskriven, mer strikt likhetsprincip, som gäller vid t.ex. vinstutdelning. Likhetsprincipen kan sättas ur spel genom stadgeregler. Beslut om att införa sådana stadgeregler kan dock klandras. Generalklausulen kan tillämpas vid maktmissbruk. Tillämpningen av generalklausulen i ekonomiska föreningar möter betydande svårigheter. Se härom Mallmén, 2002, s. 306 ff. Rättsfall av intresse från förenings- och bolagsrätten är bl.a. NJA 1947 s. 603, NJA 1963 s. 431, NJA 1977 s. 393, NJA 1989 s. 751, RH 1990:118, NJA 1998 s. 153, NJA 2000 s. 404 och NJA 2013 s. 1250. Se vidare prop. 1986/87:7 s. 114 och 140; Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 157 ff.; Lars Pehrson, Generalklausuler i aktiebolagslagen i Festskrift till Sveriges Advokatsamfund, 1987, s. 483 ff. och Johansson, 1990, s. 118 ff. med hänvisningar. Stämman är också, liksom styrelse, VD och firmatecknare, skyldig att hålla sig inom ramen för föreningens ändamål och verksamhet enligt stadgarna. Se NJA 1924 s. 186, NJA 1936 A 265, NJA 1967 s. 313 och NJA 2000 s. 404 samt Johansson, 1990, s. 32 f. och 107 ff. Håkan Nial i SvJT 1971, s. 738 f. och Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 284 ff.

Författare: Sten Andersson

Av ordet ”ägnat” följer att särbehandling rent faktiskt inte behöver uppkomma genom åtgärden; det räcker att åtgärden typiskt sett leder till särbehandling. Något subjektivt rekvisit, t.ex. ond tro, uppställs inte.

Författare: Sten Andersson

I första hand avses rent illojala eller på annat sätt otillbörliga fall av gynnande eller missgynnande.

Författare: Sten Andersson

Med fördel, motsatt nackdel, torde avses ekonomisk fördel men även förstärkning av medlems förvaltningsbefogenheter.

Författare: Sten Andersson

Stämmoordföranden kan själv föra protokollet eller se till att någon annan, medlem eller inte, gör det. Någon straffbestämmelse för underlåtenhet att upprätta protokoll finns inte. Protokollet fungerar som bevis om de beslut som har fattats på stämman. Att det i protokollet anges att ett visst beslut har fattats utesluter dock inte att det i en senare domstolsprocess konstateras att något beslut inte har fattats, jfr NJA 1990 s. 286 och Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 189 f.

Författare: Sten Andersson

Endast beslutsprotokoll krävs, men det är vanligt med mera utförliga protokoll.

Författare: Sten Andersson

Vid omröstning ska resultatet anges. Om protokollet inte innehåller uppgift om alla framställda yrkanden – något som i och för sig torde vara lämpligt – torde det inte göra protokollet felaktigt, se Johansson, 1990, s. 447.

Författare: Sten Andersson

Till justeringsman kan utses medlem eller utomstående. – Lagen säger inget om rätt till reservation till protokollet av röstberättigad, men sådan rätt bör anses föreligga i demokratiska organisationer. Reservationer godtas också i praktiken, se Johansson, 1990, s. 447. Under alla förhållanden ska i protokollet antecknas – för det fall att omröstning har skett – hur många som har röstat mot förslaget.

Författare: Sten Andersson

Ett stämmoprotokoll är inte offentligt. Medlemmarna och förlagsandelsinnehavarna har rätt att läsa protokollet men kan inte kräva att få en kopia. Det hindrar givetvis inte att protokollet ändå tillhandahålls medlemmarna i kopia eller med elektroniska hjälpmedel, under förutsättning att det sker på för medlemmarna lika villkor.

Författare: Sten Andersson

Varje förening kan införa ett fullmäktigsystem. Stadgarna behöver endast ange fullmäktiges befogenheter, hur de utses och deras mandattid, se 2 kap. 2 § 1 st. 7 p. Vanligen utövar fullmäktige alla föreningsstämmans befogenheter, men föreningsstämma med medlemmar och föreningsstämma med fullmäktige kan dela på beslutanderätten (se dock RÅ 1937 ref. 3, där ett visst slags ”blandförening” inte godtogs). Fullmäktige kan väljas på krets- eller distriktsmöten e.d. eller utses av annan eller andra än medlemmar.

Författare: Sten Andersson

En fullmäktig är inte ombud för eller bunden av instruktioner från dem som har utsett honom eller henne. Till skillnad från medlemmar torde den som har åtagit sig uppdrag som fullmäktig vara skyldig att infinna sig på fullmäktigemöte (se prop. 1986/87:7 s. 135). Inget hindrar att de som utser fullmäktige även utser suppleanter som träder i fullmäktigens ställe när denne har förfall. Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 290.

Författare: Sten Andersson

I stadgarna kan anges en kortare mandattid än den i lagen angivna.

Författare: Sten Andersson

Om fullmäktigemötet har övertagit alla föreningsstämmans befogenheter, förlorar medlemmen flertalet av de rättigheter som han eller hon har enligt 7 kap. Medlemmen har t.ex. inte rätt att närvara vid fullmäktigemöten (annat än under de förutsättningar som enligt 8 § gäller för utomståendes närvaro) eller rätt till upplysningar enligt 28 §. Enligt denna paragraf behåller dock medlemmen vissa rättigheter; rätten att påkalla att ett ärende behandlas (14 §), rätt att ta del av och rekvirera årsredovisning m.m. (22 §) och rätt att ta del av protokoll (39 §). Medlemmen har också alltid rätt att klandra fullmäktigemötets beslut (se 43 §).

Författare: Sten Andersson

Ett stämmo- eller fullmäktigebeslut kan angripas genom ”klander”, dvs. genom väckande av talan vid tingsrätt (eller, i fall som avses i 47 §, genom påkallande av skiljeförfarande). Lagen skiljer mellan å ena sidan fel som har att göra med beslutets tillkomst – dvs. när beslutet inte har kommit till på det sätt som anges i FörL eller stadgarna – och å andra sidan fel som innebär att beslutet står i strid med FörL, ÅRL eller stadgarna. Det förra brukar kallas formella fel, det senare materiella fel. Ett felaktigt beslut, oberoende av om det är ett formellt eller ett materiellt fel, är rättsstridigt. Se NJA 1906 s. 251, NJA 1936 s. 684 och NJA 1939 A 136. Om klanderrätt, se SvJT 1926, ref. s. 53. Angående rättsfall om klandertalan, se Mallmén, 2002, s. 317 ff.

Författare: Sten Andersson

Lagens utgångspunkt är att klandertalan måste väckas inom tre månader från dagen för beslutet. En talan som väcks senare än så ska alltså avvisas. I de fall som anges i andra stycket (ibland kallade ”nullitetsfallen”) gäller dock ingen klanderfrist; en längre tids passivitet torde dock medföra att klanderrätten går förlorad även i dessa fall (se SOU 1984:9 s. 205 och prop. 1986/87:7 s. 141).

Författare: Sten Andersson

Här avses tvingande regler till skydd för andra än medlemmar, t.ex. borgenärer och anställda, avseende bl.a. skyddet för föreningens bundna egna kapital och reglerna om föreningens organisation.

Författare: Sten Andersson

De medlemmar vilkas rätt beslutet inkräktar på ska samtycka. Den som inte har röstat emot ett beslut anses ha samtyckt. Stadgeändringsbeslut som har fattats med för liten majoritet kan registreras om klandertiden löper ut utan att beslutet klandras. Angående talan mot beslut enligt 9 kap. 16 § 1 st. 2 p. bostadsrättslagen, se NJA 1996 s. 679.

Författare: Sten Andersson

Om grövre kallelsebrister, se Johansson, 1990, s. 39 ff.

Författare: Sten Andersson

Beslut av felaktigt tillsatt styrelse blir i allmänhet giltiga, se SvJT 1929, ref. s. 57 och Johansson, 1990, s. 91. Jfr NJA 1998 s. 419 (stämmobeslut i samfällighetsförening, styrelseval, klandertalan) och RH 1995:17 om klander av stämmobeslut i samfällighetsförening.

Författare: Sten Andersson

Se NJA 1960 s. 628. Om talan mot inhibitionsbeslut, se NJA 1965 s. 466.

Författare: Sten Andersson

En skiljeklausul utesluter domstolsprövning om inte föreningen avstår från foruminvändning. Se NJA 1920 s. 73, SvJT 1925, ref. s. 28 och SvJT 1927, ref. 61. Jfr 10 kap. 18 § RB. Skiljeavtalsförbehållet innebär begränsning till möjliga skiljefrågor enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande. En skiljeklausul kan förklaras oskälig enligt 36 § AvtL. Jfr NJA 1981 not C 124 om avvisande av talan. Om innebörden av skiljeklausul, se NJA 1924 s. 209, NJA 1924 s. 554, NJA 1943 s. 527 och SvJT 1937, ref. s. 7.

Författare: Sten Andersson

Den särskilda utträdesregeln för den som inte har samtyckt utgör en del av lagens minoritetsskydd. Regeln kan inte skrivas bort i föreningens stadgar. En medlem som har uteblivit från stämman eller som lägger ned sin röst anses inte ha samtyckt till beslutet. Jfr NJA 1934 s. 696 och NJA 1935 A 342. Se även RH 2005:35. Se även Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 302.

Författare: Sten Andersson

Se Johansson, 1990, s. 466 f.

Författare: Sten Andersson

En stadgeändring kan i stämmobeslut anges träda i kraft viss dag efter registrering. I stadgarna kan anges att viss eller vissa bestämmelser ska träda i kraft vid viss tidpunkt; bestämmelserna kan också förenas med övergångsbestämmelser. Se vidare Ulf Nilsson och Anders Malmström, Verkställighet av ändring i bolagsordningen, SvJT 2000 s. 695 ff.

Författare: Sten Andersson

Lindring av medlemmarnas insatsskyldighet bör anses omfatta även att insatserna får eller ska amorteras under längre tid än tidigare, se prop. 1986/87:7 s. 139.

Författare: Sten Andersson

Föreningens revisorer förutsätts inta en självständig och oberoende ställning i förhållande till övriga föreningsorgan. Detta gäller såväl gentemot styrelsen och VD som i förhållande till stämmans majoritet. I 8 kap. 5 § finns bestämmelser om att en revisor i föreningen i vissa fall måste vara auktoriserad revisor. I övrigt kräver lagen inte att revisorn i en ekonomisk förening ska vara s.k. kvalificerad revisor (dvs. auktoriserad eller godkänd revisor; se dock 8 kap. 6 §). Se vidare, om auktoriserad och godkänd revisor, revisorslagen (2001:883), prop. 1994/95:52 och förordningen (1995:665) om revisorer (revisorsförordningen) samt prop. 2000/01:146.

Författare: Sten Andersson

Antalet revisorer är inte kopplat till föreningens storlek. Utomstående kan ges rätt att utse revisorer.

Författare: Sten Andersson

I noterade företag gäller krav på s.k. revisorsrotation, se 8 kap. 8 a §. I övrigt innehåller FörL ingen maximitid för en revisors uppdrag.

Författare: Sten Andersson

Det krävs inte att revisorsuppleanter utses men stadgarna kan innehålla regler om detta. Utses ett registrerat revisionsbolag till revisor, bortfaller behovet av att utse suppleant.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen får betydelse för föreningar som har värdepapper, t.ex. förlagsandelar, noterade på en reglerad marknad. I EU:s revisorsförordning finns bl.a. särskilda bestämmelser om revisionsberättelsen, om revisorsval och om revisorsuppdragets varaktighet (artiklarna 10, 16 och 17).

Författare: Sten Andersson

Paragrafen syftar till att motverka konkurrensbegränsningar. Den förhindrar att föreningen avtalar om att föreningen ska välja en viss namngiven revisor eller en viss revisionsbyrå. Däremot utgör den inte något hinder mot att föreningen i sina stadgar eller på annat sätt uppställer krav på att föreningens revisor ska ha viss kompetens, t.ex. att han eller hon ska vara auktoriserad revisor, se prop. 2015/16:162 s. 261.

Författare: Sten Andersson

Både en fysisk person och ett registrerat revisionsbolag kan utses till medrevisor (ofta kallad minoritetsrevisor). Jfr RÅ 1954 ref. 44. Av minoriteten föreslagen person bör förordnas om han eller hon är lämplig och särskilda skäl inte talar däremot. Se RÅ 1986 ref. 168 och Krister Moberg, Niklas Valentin, Peter Åkersten, Bolagsrevisorn: oberoende, ansvar, tystnadsplikt, 4 uppl. 2014. Uppdraget för medrevisor får anses vara detsamma som för övriga revisorer. Endast en medrevisor kan vara förordnad under varje period.

Författare: Sten Andersson

Förlagsandelsinnehavarnas rätt till medrevisor är oberoende av den rätt som de röstberättigade har.

Författare: Sten Andersson

FörL uppställer, till skillnad från ABL, inget krav på att föreningens revisorer är auktoriserade eller godkända revisorer. Det är därför vanligt att en eller flera av föreningens revisorer inte är vare sig auktoriserade eller godkända revisorer. Auktorisation eller godkännande som revisor krävs dock i vissa fall, se 8 kap. 5 och 6 §§. Auktoriserade revisorer ska uppfylla särskilda kvalifikationskrav, se 4 och 5 §§ revisorslagen. Godkända revisorer är sådana revisorer som har godkänts enligt äldre bestämmelser; även för dem gäller särskilda krav, se 6 § revisorslagen. Frågor om godkännande, auktorisation och registrering av revisorer prövas av Revisorsinspektionen (tidigare benämnd Revisorsnämnden), som också utövar tillsyn över revisionsverksamhet, revisorer och registrerade revisionsbolag och prövar frågor om disciplinära åtgärder m.m., se 3 § revisorslagen, revisorsförordningen, förordningen (2007:1077) med instruktion för Revisorsinspektionen, prop. 1994/95:152 s. 59 ff., prop. 2000/01:146 och prop. 2015/16:162. Om vägran av fortsatt godkännande som revisor, se RÅ 2001 ref. 13.

Författare: Sten Andersson

Det kompetenskrav som uppställs här ska ses i förhållande till verksamheten i den enskilda föreningen. I en verksamhet av speciellt slag kan det krävas mer av insikt och erfarenhet än vad formellt mycket välkvalificerade revisorer kan uppvisa.

Författare: Sten Andersson

Revisorsinspektionen beslutar om registrering av revisionsbolag.

Författare: Sten Andersson

Den huvudansvarige ska vara auktoriserad revisor, om det behövs för att uppfylla föreskrifter i lag eller annan författning (17 § revisorslagen). Revisionsbolaget ska utan dröjsmål underrätta uppdragsgivaren om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen har tillkommit därför att flera stora kooperativa centralorganisationer sedan lång tid tillbaka tillhandahållit revisionstjänster genom yrkesutbildad personal till sina medlemmar.

Författare: Sten Andersson

Den ”lämpade” person som anges i lagtexten motsvarar huvudansvarig i registrerat revisionsbolag.

Författare: Sten Andersson

Om auktoriserade och godkända revisorer, se kommentaren till 8 kap. 3 § 1 st.

Författare: Sten Andersson

I begreppet ”medeltal” ligger att hänsyn måste tas till anställningars omfattning. Om en förening t.ex. har deltids- eller säsongsanställd personal måste en omräkning göras. Normalt bör en sådan beräkning kunna göras genom att betalda närvarotimmar ställs i relation till vad som är normal årsarbetstid för en heltidsanställning (jfr Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2006:11, senast ändrad genom BFNAR 2007:3).

Författare: Sten Andersson

Med begreppet ”redovisad balansomslutning” avses den balansomslutning som redovisas i föreningens balansräkning för ett räkenskapsår.

Författare: Sten Andersson

Begreppet ”nettoomsättning” är avsett att ha samma innebörd som i 1 kap. 3 § 1 st. 3 ÅRL.

Författare: Sten Andersson

Bolagsverket kan tillåta att det utses en godkänd revisor i stället för en auktoriserad revisor. För detta krävs särskilda skäl. Regeln är främst avsedd för situationer då en revisor har blivit obehörig på grund av att föreningen har vuxit och denna revisor har så särskilda förutsättningar för det enskilda revisionsuppdraget att ett revisorsbyte skulle innebära påtagliga olägenheter eller nackdelar för föreningen, se närmare prop. 2013/14:86 s. 62, 94 och 107.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelserna motsvarar vad som gäller vid upprättande av koncernredovisning enligt bestämmelserna i 7 kap. 13 § ÅRL. Se prop. 2005/06:116, avsnitt 11.6.

Författare: Sten Andersson

Vad som avses med ”reglerad marknad” framgår av 1 kap. 5 § 20 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Bestämmelsen blir bl.a. tillämplig om förlagsinsatser i föreningen är noterade på en börs. Det går inte att få dispens från det krav på auktoriserad revisor som uppställs i bestämmelsen.

Författare: Sten Andersson

En minoritet har inte rätt att själv välja revisor utan kan endast kräva att en auktoriserad eller godkänd revisor väljs. Jfr 8 kap. 2 §.

Författare: Sten Andersson

Reglerna om revisorsjäv har utformats i stort efter de principer som gäller för domare- och vittnesjäv, se 4 kap. 13 § och 36 kap. 3 § RB. Enligt paragrafens andra stycke gäller en skärpt jävsregel för revisorn i sådana ekonomiska föreningar som på grund av sin omfattning ska ha minst en auktoriserad revisor. Den skärpta jävsregeln gäller därvid även revisor som inte är auktoriserad eller godkänd revisor. Se vidare kommentaren till 8 kap. 7 § 2 st.

Författare: Sten Andersson

Även styrelsesuppleant och vice VD omfattas. En revisor får inte ta någon befattning med föreningens löpande bokföring, se prop. 1986/87:7 s. 155 och får inte heller upprätta föreningens årsredovisning. Däremot får revisorn lämna sådana råd och anvisningar som föranleds av iakttagelser vid revisionen.

Författare: Sten Andersson

Punkten behandlar s.k. byråjäv. Den utesluter dock inte att personer som är anställda i samma företag som revisorn i föreningen men inte överordnade denne utför arbete med huvudbokföring och bokslutsarbete åt föreningen, se prop. 1975:103 s. 423, 760 och 790. Se vidare kommentaren till 8 kap. 7 § 2 st.

Författare: Sten Andersson

Ordet ”sambo” har samma innebörd som i sambolagen (2003:376).

Författare: Sten Andersson

Regeln är avsedd att möjliggöra för medlemmar att bli revisorer i föreningen. För medlem som samtidigt är auktoriserad eller godkänd revisor gäller dock bestämmelserna om oberoende i 20–23 §§ revisorslagen, vilka torde medföra att han eller hon inte kan åta sig revisionsuppdrag i föreningen.

Författare: Sten Andersson

För revisorer i dessa föreningar gäller alltså en skärpt “byråjävsregel”. Den som är verksam i samma företag som den som vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver yrkesmässigt biträder en ekonomisk förening som ska ha en auktoriserad revisor får inte vara föreningens revisor.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen avser tillsvidareuppdrag. Har revisorn viss bestämd mandattid, upphör uppdraget utan vidare när mandattiden har gått till ända. Inget hindrar dock normalt att en revisor väljs om för en ny mandattid (jfr dock kommentaren till 8 kap. 8 a §).

Författare: Sten Andersson

Bestämmelserna innebär att revisorn alltid kan avgå i förtid. Av god revisorssed torde dock följa att revisorn inte kan avgå i ett sådant skede av uppdraget att föreningen drabbas av ”revisorsnöd”. Den som har utsett revisorn – vanligen föreningsstämman – kan också entlediga revisorn i förtid men det krävs då att det finns ”saklig grund” för entledigandet. Kravet på saklig grund går tillbaka på artikel 37 i EG:s revisorsdirektiv (2006/43/EG). Meningsskiljaktigheter mellan revisorn och föreningens företrädare i fråga om föreningens redovisning eller revisionen av föreningen anses inte utgöra saklig grund. Saklig grund kan dock föreligga vid ”en välgrundad brist på förtroende för revisorn” eller om revisorn p.g.a. sjukdom eller hög arbetsbelastning inte kan utföra sitt uppdrag inom den tid eller med den omsorg som krävs, se närmare prop. 2008/09:135 s. 109, 161 och 165. – Bestämmelsen om ”saklig grund” är inte tillämplig när en revisor, som är utsedd tills vidare, entledigas; uppdraget upphör då inte ”i förtid”, se prop. 2008/09:135 s. 108 f.

Författare: Sten Andersson

Det finns ingen sanktion i FörL mot en revisor som inte anmäler då så ska ske. En revisor som står under Revisorsinspektionens tillsyn kan dock bli föremål för disciplinära sanktioner.

Författare: Sten Andersson

Registreringsmyndigheten, dvs. Bolagsverket, ska inte pröva om skälen är godtagbara.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen – som till följd av sin avgränsning enbart torde aktualiseras i ett mycket litet antal ekonomiska föreningar – är föranledd av artikel 42.2 i EG:s revisorsdirektiv (2006/43/EG), se prop. 2008/09:135 s. 86–88, 160 f. och 165 f. Vad som avses med ”reglerad marknad” framgår av 1 kap. 5 § 20 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Bestämmelsen ställer krav på s.k. revisorsrotation. Det innebär att ingen får vara revisor i föreningen i mer än sju år i följd. Om ett registrerat revisionsbolag har utsetts till revisor gäller dock, enligt EU:s revisorsförordning, en tioårsgräns eller – i de fall som anges i paragrafens andra stycke – 20- eller 24-årsgränser. Därefter kan revisionsbolaget inte behålla uppdraget (även i dessa fall gäller en sjuårsgräns för den huvudansvarige revisorn, se artikel 17.7 i EU:s revisorsförordning). Ytterligare villkor uppställs i EU:s revisorsförordning, se prop. 2016/17:162 s. 263.

Författare: Sten Andersson

Bolagsverket kan inte ingripa mot en behörig men inkompetent revisor, inte heller mot en revisor som inte saknar den insikt och erfarenhet som en revisor ska ha enligt 8 kap. 3 § 2 st.

Författare: Sten Andersson

Val av obehörig eller jävig revisor kan också angripas genom klander av föreningsstämmans beslut.

Författare: Sten Andersson

Se 2 kap. 1 § ÅRL.

Författare: Sten Andersson

Med räkenskaper torde i första hand förstås verifikationshantering, löpande extern bokföring, bokslut, internredovisning, internkontrollen av bokföringen och medelsförvaltningen samt arkiveringen av räkenskaperna.

Författare: Sten Andersson

FörL reglerar inte förvaltningsrevisionens inriktning och förutsättningar. En revisor anses inte ha någon generell plikt att genomföra s.k. utvidgad förvaltningsrevision, dvs. om lämplighet av beslut och åtgärder och bedömning härav från affärsmässig och ekonomisk synpunkt, se Moberg, 2006.

Författare: Sten Andersson

Varken ABL eller FörL innehåller någon precisering av begreppet ”god revisionssed”. I dag torde ISA (International Accounting Standards), kompletterade av revisionsstandarder som FAR har utarbetat, utgöra god revisionssed, se vidare kommentaren till 3 § 1 st. revisorslagen (2001:883). Revisorsinspektionen ansvarar för att god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt (3 § 1 st. 4 p. revisorslagen). En revisor ska utföra sina uppdrag i revisionsverksamheten med opartiskhet samt vara objektiv i sina ställningstaganden.

Författare: Sten Andersson

Den rätt till upplysningar och material som paragrafen föreskriver gäller samtliga revisorer, även medrevisor. Revisorn avgör vilken information och vilket material som han eller hon behöver. Också föreningens anställda är skyldiga att biträda revisorn.

Författare: Sten Andersson

Föreningsledningen ska överlämna en undertecknad årsredovisning för revision. Det ska ske senast en månad före årsstämman (se 8 kap. 2 § ÅRL). Årsredovisningen ska vara upprättad enligt bestämmelserna i ÅRL eller, såvitt gäller vissa föreningar, ÅRKL eller ÅRFL. Senast tre veckor före årsstämman ska revisorn eller revisorerna överlämna sin revisionsberättelse till styrelsen. Varje revisor, även medrevisor, har rätt att avge en egen revisionsberättelse eller ett särskilt yttrande i den gemensamma revisionsberättelsen (se dock, beträffande noterade föreningar, 8 kap. 13 b § 6 st.). Se vidare Andersson/Johansson/Skog, ABL, s. 9:68–86.

Författare: Sten Andersson

Jfr FAR:s rekommendation RevR 700 Revisionsberättelsens utformning som är avsedd att komplettera de normer som följer av den internationella revisionsstandarden International Standards on Auditing (ISA).

Författare: Sten Andersson

En revisor får inte med hänvisning till risken för skada för föreningen underlåta att lämna sådana tillgängliga upplysningar som enligt tillämpliga årsredovisningsbestämmelser borde ha redovisats, se Andersson/Johansson/Skog, ABL, s. 9:31.2.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelser om hållbarhetsrapporter finns i 6 kap. ÅRL. Det är enbart vissa större företag som behöver upprätta en hållbarhetsrapport (se 6 kap. 10 § ÅRL). Vad en hållbarhetsrapport ska innehålla framgår av 6 kap. 12 § ÅRL. Hållbarhetsrapporten ska ingå i förvaltningsberättelsen eller upprättas som en separat handling. I fråga om hållbarhetsrapporten behöver revisionsberättelsen endast innehålla ett uttalande om huruvida en hållbarhetsrapport har upprättats eller inte. Revisorn är alltså inte skyldig att göra någon granskning av rapportens innehåll. Rapporten måste dock gås igenom i den utsträckning att revisorn kan konstatera att rapporten utgör en hållbarhetsrapport i lagens mening. Att rapporten benämns hållbarhetsrapport är inte tillräckligt (se prop. 2015/16:193 s. 52 och 87).

Författare: Sten Andersson

Revisorerna kan om de är osäkra nöja sig med ett neutralt uttalande i ersättningsfrågan och uppgift om vad granskningen lett till. Detta förutsätter dock att de först har vidtagit rimliga granskningsåtgärder. Anser revisorn att ersättningsskyldighet åvilar andra än styrelseledamöter och VD och upplysningen kan anses vara av betydelse för föreningens intressenter, bör revisorn lämna upplysning om detta, se prop. 1975:103 s. 432.

Författare: Sten Andersson

Revisorerna är inte ovillkorligen skyldiga att till- eller avstyrka ansvarsfrihet. I tveksamma fall kan de begränsa sig till skäl för eller emot ansvarsfrihet, se prop. 1986/87:7 s. 104. Eftersom styrelseledamöternas och VD:s ansvar är individuellt, kan revisorerna tillstyrka ansvarsfrihet för vissa personer och avstyrka för andra.

Författare: Sten Andersson

Revisionsberättelsen är offentlig. Revisorerna måste alltid beakta effekterna för föreningen då information lämnas; t.ex. får affärshemligheter inte utlämnas. Se prop. 1986/87:7 s. 164.

Författare: Sten Andersson

Se prop. 1986/87:7 s. 164. Huvudvikten vid granskningen ska i denna del läggas vid det som är beloppsmässigt mest väsentligt eller i fråga om risk är sådant att väsentliga fel eller brister kan uppstå. Revisorerna ska tillse att föreningen har eller skaffar sig sådana rutiner i fråga om skatter och avgifter att föreningen kan följa gällande uppbördssystem.

Författare: Sten Andersson

Revisorerna kan i undantagsfall – när det inte varit möjligt att inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis – underlåta att direkt till- eller avstyrka fastställande. Se närmare revisionsstandarden ISA 705 Modifierat uttalande i rapport från oberoende revisor.

Författare: Sten Andersson

Förslaget till dispositioner av vinst eller förlust bör till- eller avstyrkas. Kan detta inte ske, måste revisorerna ändå uttala sig. Anmärkning måste göras om styrelsens förslag strider mot FörL eller stadgarna.

Författare: Sten Andersson

Vad som avses med begreppet ”reglerad marknad” framgår av 1 kap. 5 § 20 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Paragrafen blir bl.a. tillämplig om förlagsandelar i föreningen är noterade på en börs.

Författare: Sten Andersson

Med ”normsystem för redovisning” avses exempelvis ÅRL och de svenska redovisningsnormer som anknyter till den lagen eller IAS/IFRS (dvs. de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning 1606/2002/EG av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder).

Författare: Sten Andersson

Ett sådant normsystem är de internationella revisionsstandarderna ISA. I praktiken torde det vara detta normsystem som ska tillämpas vid revision av en svensk ekonomisk förening.

Författare: Sten Andersson

I de fall som anges i paragrafen ska revisor sända in sina ”orena” revisionsberättelser till Skatteverket. Se prop. 2001/02:25, avsnitt 11.

Författare: Sten Andersson

Anmärkningar är uttalanden som avses i 8 kap. 13 § 3 st. De ska alltid vara skriftliga och tas in i revisionsberättelsen. Erinringar är det som avses i 8 kap. 14 §. De har mer karaktär av råd och förbättringsförslag. Under det löpande arbetet kan revisorerna härutöver göra såväl skriftliga som muntliga påpekanden till föreningsledningen om förhållanden av mindre allvarligt slag.

Författare: Sten Andersson

Utöver närvarorätt på stämma har en revisor också yttranderätt i angelägenheter som hör till hans eller hennes granskning. För utebliven närvaro finns ingen sanktion i FörL.

Författare: Sten Andersson

Revisor har tystnadsplikt. FörL innehåller dock inte någon straffbestämmelse för den revisor eller medhjälpare till revisor som överför information som kan skada föreningen. Den enda föreningsrättsliga sanktionen är skadestånd till föreningen, se 13 kap. 2 §. Beträffande auktoriserade och godkända revisorer finns en särskild bestämmelse om tystnadsplikt i 26 § revisorslagen. Överträdelse av den bestämmelsen kan leda till straffansvar enligt 20 kap. 3 § BrB.

Författare: Sten Andersson

Syftet med ordet ”obehörigen” är att klargöra att revisorn i vissa fall får röja också uppgifter som kan vara föreningen till skada. Så är fallet när en revisor är skyldig att lämna upplysningar i revisionsberättelsen, se kommentaren till 8 kap. 13 § 2 st. Så är också fallet i de fall som anges i paragrafens andra stycke. En ytterligare inskränkning i revisorns tystnadsplikt följer av lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Se vidare prop. 2003/04:156 och prop. 2008/09:70. Bestämmelserna i 9 kap. 42-44 §§ ABL om revisors skyldighet att agera vid misstanke om brott saknar motsvarighet i FörL.

Författare: Sten Andersson

Lämnar en revisor upplysningar till enskilda medlemmar, ska likhetsprincipen iakttas.

Författare: Sten Andersson

Vilka som är ”utomstående” är inte klarlagt. Se SOU 1971:15 s. 271 och Stefan Lindskog, Särskild granskning enligt aktiebolagslagen, 3 uppl., 2013, s. 120 (härefter Lindskog, Granskning). En medrevisor får inte vara ”kunskapare” åt en stämmominoritet.

Författare: Sten Andersson

Ordet ’nackdel’ torde motsvara det i motsvarande paragraf i ABL använda ’skada’. Beträffande detta rekvisit, se Lindskog, Granskning s. 118 ff.

Författare: Sten Andersson

Se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 353 ff. (med hänvisningar).

Författare: Sten Andersson

Skyldigheten gäller i sådana föreningar där kommuner, landsting eller kommunförbund utövar ett rättsligt bestämmande inflytande. Vad som avses med ”rättsligt bestämmande inflytande” framgår av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).

Författare: Sten Andersson

Paragrafen kompletterar de mer allmänna bestämmelser om entledigande av revisor som finns i 8 kap. 8 och 9 §§. En revisor kan vara olämplig därför att han eller hon i något väsentligt avseende har misskött revisionsuppdraget eller brustit i opartiskhet och självständighet (jfr 20 § revisorslagen) eller därför att han eller hon har visat sig sakna den insikt och erfarenhet som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget (se prop. 2015/16:162 s. 264 f.). Domstolen ska inte utse någon ny revisor; det är styrelsens sak att vidta åtgärder för att stämman – eller den som annars utser revisor – väljer en ny revisor.

Författare: Sten Andersson

FörL bygger på att granskning är en extraordinär åtgärd som avses komma i fråga när oegentligheter misstänks eller andra missförhållanden bör utredas. Se Johansson, 1990, s. 374 ff. samt RÅ 1959 H 61 och RÅ 1962 H 9.

Författare: Sten Andersson

Minoriteten kan föreslå kandidater till granskningsuppdraget. Minoritetens förslag ska bifallas om inte särskilda skäl talar däremot, se Kammarrätten i Göteborg dom 2001-03-01 i mål 5949-00 (angående bostadsrättsförening). Det är oklart om en granskare kan entledigas av Bolagsverket, se Lindskog, Granskning, s. 73–75.

Författare: Sten Andersson

Det gäller samma tystnadsplikt för granskare som för revisor. Granskare har rätt till ersättning, se prop. 1986/87:7 s. 172.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen innebär att en ekonomisk förening, i det fall föreningen ska ha en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor eller om Bolagsverket (tidigare länsstyrelsen) annars har beslutat att föreningen ska ha en sådan revisor, se 8 kap. 6 §, ska anmäla vem som utsetts till revisor för registrering. Om skälet till att en auktoriserad eller godkänd revisor har utsetts är att detta har begärts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade (jfr 8 kap. 5 § 5 st.), behöver valet inte anmälas för registrering.

Författare: Sten Andersson

Kapitlet innehöll ursprungligen bestämmelser om ekonomiska föreningars redovisning. Dessa bestämmelser har sedermera upphävts och ekonomiska föreningar ska i stället upprätta sina redovisningar enligt bestämmelserna i ÅRL eller, för vissa föreningar, ÅRKL eller ÅRFL, se främst prop. 1998/99:130. Genom lagändringar som trädde i kraft den 1 juli 2016 har i kapitlet tagits in allmänna bestämmelser om värdeöverföringar från föreningen, se SOU 2010:90 och prop. 2015/16:4.

Författare: Sten Andersson

I paragrafen definieras begreppet ”värdeöverföring” (som är hämtat från aktiebolagsrätten och ersätter, och delvis avviker från, det tidigare begreppet ”överskottsutdelning”). Transaktioner som utgör värdeöverföring får, som utgångspunkt, ske endast i vissa former, se 9 kap. 2 §. Att en transaktion utgör en värdeöverföring innebär också att den är underkastad de begränsningar vad gäller värdeöverföringens storlek som uppställs i 9 kap. 3 och 4 §§ och att den, om den strider mot regelverket, kan återkrävas enligt 9 kap. 6 och 7 §§.

Författare: Sten Andersson

Med vinstutdelning avses en utbetalning eller annan förmögenhetsöverföring som föreningsstämman formenligt har beslutat om enligt 10 kap. 1–9 §§. Den utgör alltid ett ianspråktagande av det överskott som framträder i föreningens balansräkning och kan aldrig beslutas förrän balansräkningen har fastställts. Vinstutdelning kan bestämmas i förhållande till mottagarens samhandel med föreningen och utgår då som efterlikvid eller återbäring (eller, i arbetskooperativ, som lönetillägg). Den kan också utgå i förhållande till medlemmens innestående insats i föreningen, ”insatsränta”. Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 385.

Författare: Sten Andersson

Vad som avses med gottgörelse framgår av 10 kap. 10 §.

Författare: Sten Andersson

Med ”affärshändelse” avses alla förändringar i storleken och sammansättningen av föreningens förmögenhet som beror på föreningens relationer med omvärlden. Det kan vara in- eller utbetalningar, uppkomst av fordringar eller skulder, tillskott till eller uttag ur verksamheten m.m. För att affärshändelsen ska falla in under 4 p. ska den få till följd att föreningens förmögenhet minskar. Därvid ska den faktiska effekten för föreningen bedömas; avgörande är alltså inte vilken verkan affärshändelsen får på föreningens redovisning. Exempel på värdeöverföringar är därmed försäljningar till underpris, inköp till överpris, avskrivningar av skulder samt utbetalningar av löner och arvoden som inte motsvaras av någon motprestation till föreningen. I två fall faller dock affärshändelser av nu angivna slag inte in under definitionen av värdeöverföring. Det första fallet är när transaktionen har rent affärsmässig karaktär för föreningen. En transaktion som utgör ett normalt led i verksamheten får i de flesta fall anses ha rent affärsmässig karaktär. Det andra fallet är när transaktionen utgör en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. I detta ligger att det är legitimt att föreningen utövar en förmånlig prispolitik mot medlemmarna och att exempelvis ett konsumentkooperativ tillhandahåller medlemmarna produkter till priser som understiger marknadsvärdet. Se vidare prop. 2015/16:4 s. 259 ff. och Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 365 ff.

Författare: Sten Andersson

Transaktioner av det i detta stycke angivna slaget faller alltså inte in under begreppet värdeöverföring.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen anger i vilka former som en värdeöverföring får ske. Det bör noteras att bestämmelsen får frångås om samtliga medlemmar samtycker till det. Det är alltså möjligt att mer formlöst besluta om t.ex. överföring av medel till medlemmarna om samtliga medlemmar går med på det (och värdeöverföringen inte strider mot 9 kap. 3 eller 4 §). Vid en mer formlös värdeöverföring löper emellertid mottagaren en större risk att längre fram tvingas betala tillbaka erhållna medel, se kommentaren till 9 kap. 6 §.

Författare: Sten Andersson

Denna s.k. beloppsspärr utgör, tillsammans med försiktighetsreglerna i paragrafens andra och tredje stycken och reglerna om återbetalning av medlemsinsatser i 4 kap. 1 §, kärnan i FörL:s borgenärsskydd. Bestämmelserna är tvingande och kan alltså inte frångås ens om samtliga medlemmar samtycker till det. De gäller alla slag av värdeöverföringar, både sådana som har beslutats formenligt och sådana som har kommit till stånd på ett mer informellt sätt. Av första meningen framgår att värdeöverföring bara får ske om det efter värdeöverföringen finns täckning för föreningens bundna egna kapital, beräknat med utgångspunkt från föreningens senast fastställda balansräkning. Vad som ska redovisas som bundet eget kapital i föreningens balansräkning framgår av 3 kap. 10 b § ÅRL. Om storleken av det bundna egna kapitalet har förändrats efter balansdagen – så blir t.ex. fallet om föreningen har beslutat om en insatsemission (en sådan emission innebär att fritt eget kapital omvandlas till bundet) – ska detta beaktas. Se prop. 2015/16:4 s. 262 ff. Vid sakvärdeutdelningar ska den s.k. nettometoden tillämpas, dvs. värdeöverföringen är tillåten om det bundna egna kapitalet är intakt efter det att den utdelade tillgångens bokförda värde har tagits bort från balansräkningen och eventuellt vederlag har lagts till. Om nettometoden, se Andersson, J., Kapitalskyddet i aktiebolag, 6 uppl., 2010 s. 136 ff. med hänvisningar.

Författare: Sten Andersson

Paragrafens andra stycke behandlar den s.k. försiktighetsregeln. Av regeln följer att en värdeöverföring, även om den är förenlig med beloppsspärren, inte får genomföras om den inte är försvarlig med hänsyn till vissa i paragrafen angivna kriterier. Se närmare prop. 2015/16:4 s. 263 ff., även Andersson, Kapitalskyddet i aktiebolag, 6 uppl. 2010.

Författare: Sten Andersson

Tidigare gällde en särskild beloppsspärr på koncernnivå. Så är inte längre fallet. Vid bedömningen av vilka värdeöverföringar som en moderförening kan göra måste emellertid en moderförening tillämpa den särskilda försiktighetsregeln i tredje stycket. I förarbetena anges att en moderförening aldrig bör företa större värdeöverföringar än vad som hade varit möjligt om koncernens samlade verksamhet hade bedrivits i moderföreningen själv, se prop. 2015/16:4 s. 265.

Författare: Sten Andersson

Beloppsspärren ska inte tillämpas vid värdeöverföring som sker i form av gottgörelse. Det sammanhänger med att gottgörelse enbart kan utgå av medel som ännu inte har räknats in i någon balansräkning, jfr 10 kap. 10 §.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen innebär att det måste finnas full täckning för det bundna egna kapitalet även sedan samtliga under räkenskapsåret gjorda värdeöverföringar har räknats samman. Även här gäller att åtgärder efter balansdagen som ändrar storleken av det bundna egna kapitalet ska beaktas; en under året företagen insatsemission minskar därmed utrymmet för värdeöverföringar, se vidare prop. 2015/16:4 s. 266. FörL tillåter inte att under räkenskapsåret upparbetat överskott tas i anspråk för värdeöverföring (s.k. interimsutdelning). Lagen tillåter inte heller s.k. förskottsutdelning, dvs. att överskott från ett avslutat räkenskapsår tas i anspråk innan balansräkning för detta räkenskapsår har fastställts.

Författare: Sten Andersson

Se kommentaren till 9 kap. 3 § 4 st.

Författare: Sten Andersson

FörL:s utgångspunkt är att föreningens medel inte kan avhändas genom gåva, något som f.ö. normalt torde strida mot föreningens ändamål. Alla gåvor är emellertid inte uteslutna. Föreningen anses i viss utsträckning kunna använda medel till sociala välfärdsanordningar för föreningens anställda, se Rohde s. 182. Det finns också ett utrymme för affärsmässigt motiverad s.k. sponsring och för jul- och födelsedagsgåvor till anställda och affärsbekanta. Härutöver ger förevarande paragraf möjlighet att ge gåvor till allmännyttiga och motsvarande ändamål, t.ex. gåvor till utbildning, sjukvård eller kultur. Gåvan måste dock vara ”skälig” och rymmas inom beloppsspärren och försiktighetsregeln i 9 kap. 3 §. Se vidare 17 kap. 5 § ABL, NJA 1914 s. 309 och NJA 1962 s. 182 samt Lindskog, 1995, s. 119 ff., Johansson, 1990, s. 116 ff. och Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 157.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen om återbäringsskyldighet i första meningen aktualiseras inte minst när värdeöverföringen har varit större än 9 kap. 3 eller 4 §§ medger. Mottagaren blir då återbäringsskyldig för överskjutande belopp, om han eller hon insåg eller borde ha insett att överföringen stred mot 9 kap. 3 eller 4 §§. Återbäringsskyldighet föreligger även om värdeöverföringen har skett som sakvärdeutdelning. Kan den utdelade egendomen inte återbäras, blir mottagaren skyldig att betala ett belopp som motsvarar det olovligen överförda beloppet.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen i andra meningen avser ”förtäckt vinstutdelning” och annan formlös värdeöverföring. Mottagaren har här ett svagare godtrosskydd än enligt första meningen; han eller hon undgår återbäringsskyldighet enbart om han eller hon inte insåg eller borde ha insett att den aktuella transaktionen utgjorde en värdeöverföring. Se vidare prop. 2015/16:4 s. 267 f.

Författare: Sten Andersson

Bristtäckningsansvar inträder först om beloppet inte kan återkrävas enligt 9 kap. 6 §, t.ex. därför att den återbäringsskyldige inte har medel att betala eller varit i god tro. Styrelseledamöter kan t.ex. bli bristtäckningsansvariga om de har föreslagit stämman att dela ut medel som inte kunnat delas ut enligt 9 kap. 3 §, och medlemmar kan bli bristtäckningsansvariga om de har röstat för ett sådant förslag. Styrelseledamöter kan bli bristtäckningsansvariga därför att de verkställer utbetalningen av en olovlig värdeöverföring. Detsamma gäller den som har bidragit till fastställandet av en oriktig balansräkning vilken sedan ligger till grund för en värdeöverföring som rätteligen inte borde ha kunnat ske. Även revisor eller utomstående, t.ex. den som medverkat som rådgivare, kan bli bristtäckningsansvarig. Beträffande de subjektiva förutsättningarna för bristtäckningsansvar, se paragrafens andra stycke. Se vidare prop. 2015/16:4 s. 268 f.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen avser mottagare i andra led. Denne blir inte bristtäckningsansvarig annat än om han eller hon haft vetskap om att det varit fråga om en värdeöverföring och att denna stått i strid med lagens regler. Se vidare prop. 2015/16:4 s. 268 f. och Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 381.

Författare: Sten Andersson

Om begreppet "vinstutdelning", se kommentaren till 9 kap. 1 § 1 st. 1 p. Föreningsstämman kan inte delegera till annan att besluta om vinstutdelning, se prop. 2015/16:4 s. 271. Beslut om vinstutdelning kan fattas såväl på årsstämma som på extra stämma.

Författare: Sten Andersson

Styrelsen har alltså vetorätt. Om stämman inte godtar styrelsens uppfattning, måste den välja ny styrelse och instruera denna att upprätta ett nytt förslag till vinstutdelning.

Författare: Sten Andersson

Vinstutdelning ska normalt betalas ut i pengar. Stämman kan dock besluta om sakvärdeutdelning. En sådan måste dock utformas så att inga medlemmar missgynnas. Den medlemmen tillkommande vinstutdelningen kan bestämmas med utgångspunkt i medlemmens deltagande i verksamheten eller på annat sätt (t.ex. i förhållande till medlemmens inbetalda insatser, ”insatsränta”). Den beslutade vinstutdelningen måste stå i överensstämmelse med vad som sägs i stadgarna (jfr 2 kap. 2 § 1 st. 11 p.). Utdelning till förlagsandelsinnehavare ska ges formen av vinstutdelning, ej ränta. Vid utformningen av föreningens beslut om vinstutdelning måste därför beaktas att föreningens åtaganden mot förlagsandelsinnehavarna så långt som möjligt tillgodoses.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelserna i 10 kap. 3 §, liksom bestämmelserna i 10 kap. 5–9 §§ är dispositiva i så måtto att de får frångås om samtliga medlemmar samtycker till det (jfr 7 kap. 24 §).

Författare: Sten Andersson

Paragrafens bestämmelser är uppställda till borgenärernas skydd och får därför inte frångås ens med samtliga medlemmars medgivande. Närmare uttalanden om vad det i paragrafen angivna yttrandet ska innehålla finns i prop. 2015/16:4 s. 273 f.

Författare: Sten Andersson

Begreppet ”gottgörelse” är unikt för föreningsrätten. Det ska ses mot bakgrund av den kooperativa idén att eventuellt överskott i verksamheten ska återföras till dem som har deltagit i verksamheten, se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 394 f. Det ligger i sakens natur att gottgörelse kan lämnas enbart till den som har deltagit i föreningens verksamhet och att den ska stå i proportion till detta deltagande. Gottgörelser brukar i producentkooperativ utgå som efterlikvid, i konsumentkooperativ som återbäring och i arbetskooperativ som lönetillägg.

Författare: Sten Andersson

Det vanliga torde vara att det är styrelsen som beslutar om gottgörelse. Det sammanhänger bl.a. med att beslut om gottgörelse fattas på ett tidigt stadium, innan balans- och resultaträkningarna har upprättats.

Författare: Sten Andersson

Tidigare krävde FörL att viss del av föreningens nettovinst varje år skulle avsättas till reservfonden. Så är efter 2016 års ändringar i FörL inte längre fallet. Tidigare gjorda avsättningar till reservfonden består dock. I ett par särskilda situationen, se 4 kap. 5 § och 5 kap. 9 §, ska avsättning fortfarande ske till reservfonden. Liksom tidigare kan stämman besluta om avsättning till reservfonden även i andra fall. Reservfonden utgör bundet eget kapital (se 3 kap. 10 b § ÅRL). Såsom framgår av lagtexten tillåter FörL minskning av reservfonden enbart i två fall. Det ena är minskning för förlusttäckning; reservfonden får då minskas så att föreningens bundna egna kapital motsvarar de nettovärden som faktiskt finns i föreningen. Sådan minskning kan ske även om förlusten har uppkommit under löpande räkenskapsår och ännu inte har kommit till uttryck i någon fastställd balansräkning. Det andra tillåtna minskningsändamålet är återbetalning till medlemmarna eller ”annat ändamål” (t.ex. överföring till fri fond); i dessa fall krävs dock – av hänsyn till föreningens borgenärer – tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol till minskningen. Beträffande bakgrunden till bestämmelserna, se prop. 2015/16:4 s. 168 ff. Tillståndsförfarandet (se närmare 10 kap. 16–20 §§) har utformats efter förebild av det tillståndsförfarande som enligt ABL gäller vid minskning av reservfonden respektive aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, se 20 kap. 23–29 §§ ABL, och i huvudsak motsvarande bestämmelser gäller vid verkställande av fusionsplan enligt FörL, se 12 kap. 10–16 §§, även prop. 2015/16:4 s. 279 ff.

Författare: Sten Andersson

Insatsemission innebär att kollektivt, fritt eget kapital i föreningen överförs till individuellt, bundet eget kapital, medlemsinsatser. Som skäl för systemet med insatsemission anförs i prop. 1996/97:163 s. 26 ett behov av att förbättra den ekonomiska föreningens möjligheter till självfinansiering. Insatsemission är ett sätt att göra det mer attraktivt för medlemmar att låta föreningens överskott kvarstå i föreningen. Belopp som tillgodoförts en medlem genom insatsemission får inte utbetalas till medlemmen innan denne har avgått ur föreningen, se 4 kap. 1 §.

Författare: Sten Andersson

Endast utdelningsbara medel – beräknat enligt 9 kap. 3 och 4 §§ – får användas. I stadgarna kan föreskrivas ännu striktare begränsningar, t.ex. att insatsemission enbart får avse viss del av fritt eget kapital. – En förening som vill kunna besluta om insatsemission ska i sina stadgar ange de närmare villkoren, se 2 kap. 2 § 1 st. 12 och kommentaren till 2 kap. 2 § 1 st. I första hand gäller det de fördelningsgrunder som ska gälla. I prop. 1996/97:163 s. 46 anges att eftersom insatsemission är ett alternativ till att dela ut fria vinstmedel som utdelning ”bör” fördelningsgrunden vara densamma som för utdelning. En möjlig fördelningsgrund är storleken av inbetalda och eventuellt tidigare genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser, en annan medlems omsättning med föreningen (likvider) under föregående räkenskapsår eller visst antal räkenskapsår tillbaka. I stadgarna kan anges hur fördelningen mellan grunderna ska vara eller att denna ska beslutas av stämman vid varje insatsemission. Belopp som genom insatsemission har överförts till medlemsinsatser ska därefter redovisas och behandlas på samma sätt som andra medlemsinsatser. I stadgarna kan dock föreskrivas att återbetalningstiden för emissionsinsatserna ska vara längre än för vanliga inbetalda insatser.

Författare: Sten Andersson

Beslut om insatsemission, liksom beslut om vinstutdelning, fattas av föreningsstämma med enkel majoritet på basis av stadgeregler. Beslut kan fattas på såväl ordinarie som extra stämma.

Författare: Sten Andersson

I kapitlet ges regler om upplösning av en förening på olika sätt, utom genom fusion, se 12 kap. Syftet med en likvidation är att avveckla föreningens verksamhet, avyttra eventuella tillgångar, betala skulderna och skifta återstående medel enligt stadgarnas bestämmelser. Föreningsorganens rättigheter och skyldigheter är under likvidation i stora delar desamma som tidigare men uppgifterna förändras och begränsas. Under likvidation kan återbetalning av medlemsinsatser eller vinstutdelning inte ske. Jfr Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 357 f. Till hela kapitlet, se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 408 ff. samt, såvitt gäller motsvarande frågor avseende aktiebolag, Lindskog, 1995, s. 162 ff. och Lehrberg, 1990, med hänvisningar.

Författare: Sten Andersson

Särskilda kallelseregler gäller, se 7 kap. 17 § 2 st. och 7 kap. 20 § 1 st. 3 p. och 7 kap. 12 §.

Författare: Sten Andersson

Det har anförts att utan särskilda skäl bör ett uppskov med likvidationen inte kunna utsträckas längre än till nästa räkenskapsår, se prop. 1986/87:7 s. 206, Stenbeck m.fl., 1970, s. 389 ff. och NJA 1932 s. 680.

Författare: Sten Andersson

Jfr NJA 1992 s. 518 och se 13 kap. 11 § 3 st. Klandertalan mot stämmobeslut om likvidation hindrar inte likvidationen.

Författare: Sten Andersson

Föreningsstämman ska uppdra åt någon – styrelsen eller annan – att ombesörja anmälan.

Författare: Sten Andersson

En insufficiensregel gäller för ekonomiska föreningar. Någon motsvarighet till 25 kap. ABL om likvidationsskyldighet vid kapitalbrist finns inte i FörL; däremot kräver FörL att styrelsen vid befarad insufficiens kallar till föreningsstämma för ett ställningstagande om föreningen bör fortsätta sin verksamhet. Insatsernas rörlighet är ett huvudskäl till skillnaderna mellan FörL och ABL. En förening kan dock frivilligt, som har skett inom konsumentkooperationen, i stadgarna införa regler motsvarande de som finns i ABL. Försämring av föreningens ställning kan ske på olika sätt, t.ex. genom rörelseförluster och medlemsutträden. För att fastställa läget torde en kontrollbalansräkning behöva upprättas även i ekonomiska föreningar. Drivs rörelsen för länge kan BrB:s regler, t.ex. 11 kap. 3 § BrB om vårdslöshet mot borgenärer, bli tillämpliga.

Författare: Sten Andersson

Redogörelsen för innehållet i förslaget bör vara utformad så att varje medlem har en rimlig möjlighet att bilda sig en uppfattning om förslaget, se prop. 2015/16:4 s. 283.

Författare: Sten Andersson

Paragrafens bestämmelser överensstämmer nära med bestämmelserna i 7 kap. 22 §.

Författare: Sten Andersson

Minimiantalet medlemmar enligt FörL är numera tre (varvid investerande medlemmar inte ska räknas med) varför paragrafen sällan torde bli tillämplig. Se kommentaren till 11 kap. 3 § 4 st.

Författare: Sten Andersson

Se också NJA 2002 s. 112 om styrelseledamots/aktieägares i aktiebolag återkallelse av talan i högre rätt efter likvidationsbeslut och förutsättningarna för detta.

Författare: Sten Andersson

Uttrycket ”under ärendets handläggning vid tingsrätten” innebär före tingsrättens beslut. Se och jfr prop. 1975:103 s. 501. Se kommentaren till 11 kap. 4 § 3 st. Enligt HD:s praxis avseende skriftlig handläggning vid domstol anses handläggningen av ett mål avslutad när beslutet utlämnats för expediering. Med handläggning enligt förvaltningslagen avses i allmänhet myndigheternas beslutande verksamhet, ej åtgärder av rent expeditionell natur. Se NJA 2005 s. 167 med hänvisningar.

Författare: Sten Andersson

En styrelseledamot har bevisbördan för att hans eller hennes underlåtenhet inte beror på försummelse (uppsåt eller oaktsamhet). En individuell bedömning torde här få ske. Ansvaret kan inte jämkas. Det krävs inte någon kausalitet mellan försummelsen och en viss inträffad skada. Se prop. 1986/87:7 s. 207 ff. Jfr RH 1987:143 och 11 kap. BrB.

Författare: Sten Andersson

Se vidare 11 kap. 19 § om beslut av tingsrätt om likvidation efter konkurs som avslutats med överskott.

Författare: Sten Andersson

I regel bildas en förening för att verka under en obestämd tid.

Författare: Sten Andersson

Avgörande är de förutsättningar under vilka registrering skett av stadgarna i deras senaste lydelse. Verksamheten ska ha bedrivits på ett sådant sätt att föreningen uppenbarligen inte borde ha registrerats, se prop. 1986/87:7 s. 210, Hagbergh/Nisell, 1980, s. 163 och jfr Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 354. Se även Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 419 och jfr Lindskog, 1995, s. 231 f.

Författare: Sten Andersson

Syftet med bestämmelsen är att säkerställa att en medlemsfrämjande förenings kapital alltid till mer än hälften arbetar i sekundärföreningen. Se kommentaren till 1 kap. 1 § 2 st. samt prop. 1999/2000:493 s. 18 ff. och s. 31.

Författare: Sten Andersson

Se kommentaren till 11 kap. 3 § 2 st. Se även NJA 1980 s. 19, där resning beviljades då behörig styrelse förelåg i aktiebolag vid tingsrättens beslut, samt Lindskog, 1995, s. 233.

Författare: Sten Andersson

Om beslutet överklagas, kan högre rätt besluta om inhibition. Se 26 § 2 st. lagen (1996:242) om domstolsärenden. – Om rätten har beslutat om likvidation enligt 11 kap. 4 § 1 st. 2 p. följer utan vidare av 11 kap. 11 § 2 st. att likvidatorns befogenheter är begränsade till dess att beslutet har vunnit laga kraft.

Författare: Sten Andersson

Uttrycket ”behörig styrelse” innebär sådan beslutför styrelse som ska finnas enligt FörL. Bestämmelsen gäller även om det beror på t.ex. dödsfall att styrelseledamöterna inte uppgår till erforderligt anmält antal.

Författare: Sten Andersson

Bolagsverket ska besluta om likvidation, förutom vid underlåten anmälan av styrelse och VD, även vid underlåten anmälan av särskild delgivningsmottagare. Se vidare prop. 2002/03:147 och 2003/04:LU4. FörL saknar däremot motsvarighet till ABL:s regler om tvångslikvidation vid underlåtenhet att ge in årsredovisning m.m.

Författare: Sten Andersson

Jfr kommentaren till 11 kap. 4 § 2 st.

Författare: Sten Andersson

Handläggningen av likvidationsärenden hos tingsrätten ska ske enligt lagen (1996:242) om domstolsärenden och normalt vara skriftlig. Sammanträde ska dock kunna hållas när det kan antas vara till fördel för utredningen eller främja ett snabbt avgörande. Tingsrättens beslut kan överklagas till hovrätt men för att hovrätten ska pröva målet krävs prövningstillstånd.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen innebär att delgivning inte behöver ske genom spikning (jfr 38 § DelgL) och kungörelsedelgivning (jfr 47–51 §§ DelgL); har möjligheterna till delgivning på annat sätt uttömts, ersätts delgivningsförfarandet av det i lagen angivna kungörelseförfarandet. Se NJA 1989 s. 447.

Författare: Sten Andersson

Bolagsverkets ärenden om likvidation handläggs enligt förvaltningslagen. Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation kan överklagas till tingsrätt, som vid sin handläggning ska tillämpa lagen om handläggning av domstolsärenden.

Författare: Sten Andersson

Se 8 och 8 a §§ FörLF.

Författare: Sten Andersson

Om ordningen med domstol som utser en eller flera likvidatorer, se prop. 1982/83:139 s. 13 f. och 21 f. Likvidator får ej utses till konkursförvaltare, se NJA 1970 s. 193. Suppleant(er) för likvidator kan utses. Ett likvidationsbeslut kan undanröjas, se RH 153:83.

Författare: Sten Andersson

Särskilda skäl kan vara att likvidationen utgör ett led i ett samgående mellan två företag.

Författare: Sten Andersson

Entledigande kan ske av personliga skäl, oskicklighet eller andra omständigheter som medför att likvidatorn inte kan utföra uppdraget på ett tillfredsställande sätt. Jfr prop. 2000/01:150 s. 60, 107 och 108.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelserna i andra meningen tar sikte på behörighetsregler och särskilda åligganden m.m. Jfr 11 kap. 11 §. Om vad som gäller för likvidator jämfört med 6 kap., se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 425 f. med rättsfall, bl.a. NJA 1912 s. 147 (delgivning), NJA 1925 s. 263 (delgivning), NJA 1981 s. 577 (talerätt mot likvidator) och NJA 2012 s. 328 (tidigare fullmakter ej längre giltiga). För likvidatorer gäller numera inte något krav på bosättning inom EES, se prop. 2013/14:86 s. 58 ff. De bestämmelser om underskrift m.m. som gäller för styrelse och styrelseledamöter enligt olika årsredovisningslagar ska tillämpas även på likvidatorerna i en ekonomisk förening i allmänhet respektive en kreditmarknadsförening i likvidation. Likvidatorn behöver inte vara medlem i föreningen.

Författare: Sten Andersson

De tidigare revisorerna kan entledigas och nya utses.

Författare: Sten Andersson

Se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 426.

Författare: Sten Andersson

Innebörden av ordet ”genast” torde här vara att styrelsen och VD har rätt till skälig tid för sammanställning av redovisningshandlingarna. Vilken tid som är skälig beror på redovisningsperiodens längd och bokslutsarbetet. Tillgångar och skulder ska värderas med beaktande av att det är en likvidationssituation. Redovisningen ska ligga till grund för stämmans beslut om ansvarsfrihet. Något beslut om fastställande av balans- och resultaträkningar behöver däremot inte fattas.

Författare: Sten Andersson

Kallelse på okända borgenärer ska ske utan hinder av att likvidationsbeslutet inte vunnit laga kraft; t.ex. ska klandertiden i 7 kap. 17 § inte avvaktas. Se 6 § lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. Borgenär som inte är känd och som inte heller anmäler sig inom kallelsetiden sex månader förlorar sin rätt (gäller även skatteborgenär, se NJA 2014 s. 114 och NJA 2016 s. 981). Se NJA 1963 s. 184, där anspråk kvarstod, och NJA 1988 s. 140, där tingsrättens felaktiga beslut inte kunde rättas av rätten. Jfr NJA 2008 s. 255, där ideell förening under likvidation inte medgavs rätt att ansöka om kallelse på okända borgenärer.

Författare: Sten Andersson

Är alla rättsägare ense kan annan egendom än pengar fördelas.

Författare: Sten Andersson

Uppskovet med avvecklingen får med hänsyn till likvidationens syfte inte bli alltför långvarigt, se prop. 1986/87:7 s. 217. Jfr 11 kap. 7 § 3 st.

Författare: Sten Andersson

Vårdnadsplikten kan medföra att likvidatorerna i fråga om egendom som undergår snabb eller väsentlig värdeminskning får sälja egendomen utan att behöva invänta stämmans samtycke, se prop. 1986/87:7 s. 217. Någon särskild begränsning av likvidatorernas rätt att sälja fast egendom utöver vad som följer av 2 st. uppställs inte i lagen; styrelsen har ju inte någon sådan begränsning vad avser försäljning eller inteckning av fast egendom eller tomträtt. Se prop. 1986/87:7 s. 218.

Författare: Sten Andersson

Stämman ska endast godkänna eller inte godkänna årsredovisningen; inga fastställanden behövs. Ansvarsfrihet beviljas likvidatorerna för ett år i sänder. Om någon styrelseredovisning enligt 11 kap. 9 § inte har upprättats, får likvidatorerna själva upprätta ingående balansräkning, se prop. 1986/87:7 s. 219. Likvidatorerna ska inte lämna förslag till disposition av vinst eller förlust. I 1 st. preciseras olika bestämmelser i årsredovisningslagarna som inte behöver tillämpas av en ekonomisk förening i allmänhet respektive en kreditmarknadsförening som trätt i likvidation.

Författare: Sten Andersson

Se 2 kap. 2 § 1 st. 11 p. om stadgeregler angående fördelning av behållna tillgångar vid föreningens upplösning. Här gör sig medlems andelsrätt gällande. Om fördelningsprinciper, se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 96 och 434. Ska en del av behållningen tillfalla tredje man torde den delen få avskiljas. Med skifte avses fastställandet av vad varje rättsinnehavare ska erhålla, inte själva utlämnandet av skifteslotten. Likvidatorerna behöver inte avvakta att skiftet vinner laga kraft. Se prop. 1986/87:7 s. 221; jfr 19 kap. 15 § ärvdabalken. Någon påskrift av andelsbevis, som ju ej är bärare av rättigheter, behövs inte.

Författare: Sten Andersson

Om det ursprungliga skiftet blivit felaktigt på grund av förhållande som kan tillskrivas likvidatorernas vårdslöshet, kan dessa bli skadeståndsskyldiga enligt 13 kap. Så torde bli fallet även när likvidatorerna har betalat ut en alltför hög skifteslikvid till en eller flera medlemmar (jfr Andersson/Johansson/Skog s. 25:38.2).

Författare: Sten Andersson

Skiftesredogörelsen ska redovisa avvecklingsåtgärder av särskild betydelse och orsaker till eventuellt dröjsmål samt uppgörelser med borgenärer m.m. Avvecklingens resultat ska redovisas, liksom vad som utfallit ”på varje insats”, se prop. 1986/87:7 s. 222. Om formfel, se RÅ 1956 Ju 57.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelserna i 8 kap. 9 § och 10 § om revisors hänvisningsanteckning gäller i tillämpliga delar.

Författare: Sten Andersson

Se vidare 9 § FörLF.

Författare: Sten Andersson

Väcks talan mot likvidatorerna när slutredovisningen läggs fram är föreningen inte upplöst, se prop. 1986/87:7 s. 224.

Författare: Sten Andersson

Likvidatorernas uppgift om att föreningen är på obestånd bör godtas, se prop. 1986/87:7 s. 225 samt 1 kap. 2 § och 2 kap. 7 § KonkL. Både Kronofogdemyndigheten och andra borgenärer kan ansöka om att föreningen sätts i konkurs under likvidationens gång. I konkurs utreds bl.a. frågan om borgenärsbrott begåtts.

Författare: Sten Andersson

Upplösning av föreningen enligt 11 kap. 15 § innebär egentligen endast att likvidatorerna lägger ner verksamheten. Föreningen har inte längre rättskapacitet och partshabilitet. Nya skulder kan inte längre belasta föreningens kända och utskiftade tillgångar, ej heller dess okända tillgångar. Se Rodhe, 1988, s. 210 f. och jfr Lehrberg, 1990, s. 123–139. Vid fortsatt likvidation behövs inte någon ny kallelse på okända borgenärer. Likvidatorerna återinträder i uppdraget. Jfr NJA 1974 s. 584 om likvidators talerätt. Om anmälan till Bolagsverket, se 10 § FörLF. – Beslut om att fortsätta en avslutad likvidation fattas av likvidatorn, se NJA 2011 s. 774.

Författare: Sten Andersson

Revisorernas yttrande ska avse om de anser att det finns hinder som avses i andra meningen. Stämmobeslutet fattas med absolut majoritet. Jfr 1 kap. 2 § 2 st. Återupptas verksamheten förlorar en tidigare utfärdad kallelse på okända borgenärer sin verkan. Revisorerna fortsätter sitt uppdrag, se 11 § FörLF.

Författare: Sten Andersson

Om likvidation, konkurs och resning, se bl.a. NJA 2000 s. 488.

Författare: Sten Andersson

En förening har inte rätt att utan att paragrafen är tillämplig bli avregistrerad utan likvidation, se RÅ 1955 Ju 116 och RÅ 1960 Ju 50.

Författare: Sten Andersson

Består föreningen faller frågan om avförande ur registret men skäl kan finnas för ingripande enligt 11 kap. 4 a §.

Författare: Sten Andersson

En registeravförd förening är upplöst och kan inte försättas i konkurs, se NJA 1982 s. 754 (aktiebolag).

Författare: Sten Andersson

När utdelning ur ett konkursbo fastställts av tingsrätten är ett konkursförfarande avslutat, se 11 kap. 7 § och 11 kap. 8 § KonkL. Begränsade åtgärder kan dock efter upplösning efter konkurs vidtas av de personer som varit behöriga under konkursen. Se om aktiebolag Lehrberg, 1990, s. 159 ff. med kritik av rättspraxis. Se JO 1968 s. 153 f. Rättsfall enligt huvudregeln (rättshabilitet och partshabilitet upphör) är NJA 1977 not C 247, NJA 1982 s. 820 I och II, NJA 1987 s. 552, NJA 1988 s. 374 och NJA 1993 s. 723. Jfr NJA 1983 s. 801. Rättsfall enligt undantagsregeln (företaget godtas som rättsubjekt) är bl.a. NJA 1974 s. 13, NJA 1974 s. 295, NJA 1979 s. 700 och NJA 1988 s. 110. Om aktiebolag som upplösts genom konkurs och resning, se NJA 1998 s. 608. Se även NJA 1999 s. 608 och NJA 2000 s. 144. Om skiljeavtals verkan i konkurs, se NJA 2003 s. 3. Se även NJA 2005 s. 44, där aktiebolags upplösning efter konkurs inte ansågs inverka på borgensansvar för fordring; även fråga om preskription.

Författare: Sten Andersson

Efter avslutad underskottskonkurs kan t.ex. föreningen vinna en rättegång som konkursboet valt att inte inträda i.

Författare: Sten Andersson

Se och jfr NJA 1970 s. 256, om avskrivning av konkurs och likvidationsskyldighet (aktiebolag) samt NJA 1993 s. 579 om styrelses behörighet före likvidation (aktiebolag). Om behörig förträdare för aktiebolag efter det konkurs avslutats med överskott, se NJA 1996 s. 269.

Författare: Sten Andersson

Om en ekonomisk förening försätts i konkurs och konkursen avslutas med överskott eller likställt förhållande ska rätten – i stället för som tidigare föreningen själv – besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Författare: Sten Andersson

Se bland annat NJA 1988 s. 727 om talerätt mot konkursbeslut (aktiebolag i likvidation) och NJA 1944 s. 489 samt RH 1988:64 om konkursbos klanderrätt (aktiebolag). Se NJA 1970 s. 256 och jfr NJA 1993 s. 579. Se även SvJT 1977 ref. s. 39. Aktiebolag i likvidation som upplösts efter konkurs utan överskott kunde föra talan mot domstols likvidationsbeslut, se NJA 1996 s. 459. Se vidare NJA 2000 s. 488, där ett aktiebolag i likvidation försattes i konkurs på ansökan av likvidatorn. Bolagsstyrelsen ansågs inte behörig att överklaga konkursbeslutet. Ej resning på den grunden att likvidationsbeslutet senare undanröjts.

Författare: Sten Andersson

Av insolvensförordningen följer att ett avslutat konkursförfarande i Sverige inte medför att den ekonomiska föreningen upphör, om det pågår insolvensförfarande i fråga om samma förening i andra länder. Föreningen upplöses då först när övriga insolvensförfaranden har avslutats eller förvaltaren eller förvaltarna i ett sådant förfarande har gett sitt samtycke till upplösningen (se prop. 2016/17:125).

Författare: Sten Andersson

En föreningsstämma kan inte med verkan mot konkursboet bevilja ansvarsfrihet. Konkursboet kan föra talan enligt 13 kap. 6 § 2 st., se prop. 1986/87:7 s. 230. Om firmatecknares talerätt mot konkursbeslut (aktiebolag), se NJA 1975 s. 566. Jfr RH 1993:142 om bristande behörighet att ansöka om aktiebolags försättande i konkurs. Om mottagare av rättegångskostnader före konkurs (aktiebolag), se RH 2:84. Bestämmelser om offentligt ackord ingår i lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion.

Författare: Sten Andersson

Liknande regler om fusion mellan aktiebolag finns i 23 kap. ABL. I 24 kap. ABL finns regler om delning av aktiebolag. Inga sådana regler har intagits i FörL.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen innehåller inledande bestämmelser om fusion mellan ekonomiska föreningar. En fusion binder medlemmarna i den överlåtande föreningen om inte dessa i rätt tid anmäler utträde. Den övertagande föreningens stadgar måste inrymma ändamål och verksamhet i den överlåtande föreningen. Föreningarnas inbördes medlems- och ägarförhållanden saknar betydelse vid fusionen.

Författare: Sten Andersson

Se prop. 1999/2000:23, avsnitt 7.1–7.2 och 5.10.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen överensstämmer nära med 23 kap. 4 § ABL.

Författare: Sten Andersson

Se prop. 2015/16:4 s. 177 och 285 f. Med ”särskilda rättigheter” avses andra rättigheter än rena penningfordringar. Det kan t.ex. handla om den rätt att utse styrelseledamöter eller revisor som en innehavare av ett värdepapper kan vara tillförsäkrad eller de rättigheter som en förlagsandel är förenad med.

Författare: Sten Andersson

En fusionsplan (i tidigare lagstiftning ”fusionsavtal”) ska upprättas. Förebilden till bestämmelserna om vad fusionsplanen ska innehålla finns i 23 kap. 6–8 §§ ABL.

Författare: Sten Andersson

Fusionsplanen ska vara fullständig. Den bör reglera förutsebara rättsliga frågor. Vanligen gör parterna en fusionsutredning. Fusionsplanens viktigaste innehåll härutöver är vanligen avräkningen av tillgångar och skulder med den övertagande föreningen och behandlingen i denna av medlemsinsatserna i den överlåtande föreningen. Avräkningen kan ske till bokfört värde eller, vilket inte krävs av FörL, efter värdering. Vanligen överförs medlemsinsatserna till bokfört belopp. Värdering kan leda till att föreningarnas medlemmar under viss tid efter fusionens genomförande får olika pris, efterlikvid, återbäring, lönetillägg eller insatsutdelning. I fusionsplanen kan parterna komma överens om att den övertagande föreningen från viss tidpunkt ska bedriva den överlåtande föreningens rörelse.

Författare: Sten Andersson

Här avses vad som i aktiebolagsrätten benämns ”fusionsvederlag”. Förmånerna kan utgöras av en ersättning i pengar, att utbetalas vid en eller flera tillfällen. Men det kan också handla om en rätt att under viss tid få ett förmånligare pris än andra vid samhandel med den övertagande föreningen. Ett annat exempel är jämkning av medlemsinsats, se prop. 2015/16:4 s. 286 f.

Författare: Sten Andersson

Jfr 12 kap. 3 a §.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka handlingar som ska hållas tillgängliga för medlemmar m.m. inför den föreningsstämma som ska ta ställning till frågan om fusion. 23 kap. 10 § ABL har utgjort förebild för paragrafen.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelserna om registrering av fusionsplanen har sin förebild i aktiebolagsregleringen; se 23 kap. 14 § ABL.

Författare: Sten Andersson

Tidigare krävdes endast stämmogodkännande i överlåtande förening. Numera kan även en medlemsminoritet i övertagande förening påkalla att frågan tas upp på stämma, se prop. 2015/16:4 s. 289 f. med hänvisningar. Stämmobehandling erfordras överhuvudtaget inte om samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, se 4 st. – Även om det inte fordras något stämmobeslut i frågan om godkännande av fusionsplanen kan det i det enskilda fallet ändå vara nödvändigt att hålla en stämma för att besluta om de stadgeändringar som fusionen förutsätter.

Författare: Sten Andersson

Beslut att godkänna en fusionsplan kan fattas på både ordinarie och extra föreningsstämmor, om inte stadgarna uppställer särskilda krav om detta. Både övertagande och överlåtande föreningar är primärförhandlingsskyldiga om fusionen enligt 11 § MBL, se AD 1984 nr 143.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelserna om tillhandahållande av handlingar inför en föreningsstämma överensstämmer nära med 23 kap. 16 § 2 st. ABL. Med röstberättigade avses i fullmäktigeföreningar även fullmäktige.

Författare: Sten Andersson

Tidigare lagbestämmelser om behandling på två stämmor har utmönstrats, se prop. 2015/16:4 s. 179 f. Om stadgarna föreskriver att fråga om fusion ska behandlas på två stämmor, gäller dock detta.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen motsvarar 23 kap. 19 § ABL. Tidigare behövde inte övertagande förenings borgenärer underrättas. Inte heller ”borgenärer som samtidigt är gäldenärer i samma rättsförhållande” (avtalsborgenärer) behövde underrättas. Så är dock numera fallet som huvudregel, se emellertid undantagen i andra meningen. – Av 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. följer att pensionsborgenärer inte behöver underrättas, om tillsynsmyndigheten (länsstyrelsen) medger det.

Författare: Sten Andersson

Enligt 13 § FörLF gäller att föreningarnas styrelser till ansökan ska foga en ”konkurrenslägesförsäkran” på heder och samvete från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen överensstämmer nära med 23 kap. 21 § ABL.

Författare: Sten Andersson

Både inhemska och gränsöverskridande fusioner omfattas av paragrafen, men i praktiken torde den enbart få betydelse vid gränsöverskridande fusioner. Bolagsverket är skyldigt att avisera Skatteverket om inkomna ansökningar, se 13 b § FörLF. Ett exempel på särskilda skäl är när revisionen inte kunnat avslutas på grund av att företaget vägrat medverka i utredningen. Jfr 5 a § lagen (2004:575) om europabolag och 6 § lagen (2006:595) om europakooperativ, med samma förutsättningar för Skatteverkets ingripande.

Författare: Sten Andersson

Om begreppet ”allmänintresse” och uttrycket ”revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen”, se prop. 2005/06:150 s. 176 f. Skatteverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, se 15 kap. 6 §.

Författare: Sten Andersson

Kretsen av dem som ska omfattas av kallelsen – och därmed har möjlighet att motsätta sig fusionen – överensstämmer med kretsen av dem som ska underrättas enligt 12 kap. 10 §.

Författare: Sten Andersson

Uttrycket ”senast viss dag” innebär att Bolagsverket kan sätta ut en betydligt kortare tid än sex månader. Fordran behöver inte vara förfallen men den måste ha uppkommit före fusionen. Förlagsandelsinnehavare är inte borgenär. Som följd av fusionens genomförande upphör företagsinteckningar i överlåtande förening att gälla, se NJA 1990 s. 3.

Författare: Sten Andersson

Regleringen överensstämmer med motsvarande reglering i 23 kap. 23 § ABL. Med ”motsätter sig” jämställs att borgenären uppställer något villkor, t.ex. viss betalning, för att godkänna fusionen. Borgenären behöver inte motivera sin inställning. Skatteverkets rätt att motsätta sig en fusion enligt denna paragraf gäller vid sidan av rätten enligt 12 kap. 13 §.

Författare: Sten Andersson

Motsvarande reglering finns i 23 kap. 24 § ABL.

Författare: Sten Andersson

Efter förebild i 23 kap. 25 § ABL har det i paragrafen införts bestämmelser om registrering av fusionen, Om ansökan inte görs i tid, ska Bolagsverket förklara att frågan om fusionen har fallit, se 12 kap. 19 §.

Författare: Sten Andersson

Enligt 2 § lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner (se prop. 2007/08:20) gäller den lagen även vid vissa inhemska fusioner, som sker inom tre år från det att en gränsöverskridande fusion har registrerats. Paragrafens 3 st. har anpassats härtill, se 12 kap. 38 § 3 st.

Författare: Sten Andersson

Rättsverkningarna av fusionen är knutna till tidpunkten för registrering av fusionen, dvs. samma tidpunkt som enligt 23 kap. 26 § ABL. Beträffande 1 st. 4 p., se 12 kap. 20 §.

Författare: Sten Andersson

Undantaget för vissa skadeståndsanspråk har motiverats med att det skulle leda till underliga komplikationer om t. ex. ett skadeståndsanspråk grundat på att föreningens intressen eftersatts av styrelsen skulle övergå på den övertagande föreningen. Se prop. 2004/05:85 s. 845 och 1433 f.

Författare: Sten Andersson

Det är inte nödvändigt att egendom fysiskt överlämnas till den övertagande föreningen för att övergången ska ha sakrättslig verkan.

Författare: Sten Andersson

Vid kombination anses den övertagande föreningen bildad (först) vid registreringen. I praktiken har det av tidsskäl vid tidigare rörelseövertagande förekommit att en ny förening bildats och registrerats och blivit övertagande förening i en absorptionsfusion.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen överensstämmer nära med 23 kap. 27 § ABL.

Författare: Sten Andersson

Minoritetsskyddet innebär s. k. särskild utträdesrätt och insatsutbetalning efter medlems avgång, oavsett inskränkande stadgeregler. Om innebörden av uttrycket ”inte har samtyckt”, se kommentaren till 7 kap. 48 §. Om vissa tillämpningsproblem rörande avgångstidpunkten och balansräkningen och vad som händer om fusionen faller, se Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 481 f.

Författare: Sten Andersson

Det kan noteras att någon hänvisning inte görs till 12 kap. 5 § om kompletterande information till fusionsplanen. Jfr 23 kap. 28–35 §§ ABL.

Författare: Sten Andersson

Med kravet på motsvarande utländsk juridisk person avses att fusion får ske endast om grunddragen hos den utländska juridiska personen motsvarar huvuddragen hos en svensk ekonomisk förening. Det innebär bl.a. att den juridiska personen ska ha ett kooperativt inslag som väsentligen motsvarar vad som kännetecknar en svensk ekonomisk förening (jfr prop. 2005/06:84 s. 14 och 1 kap. 1 §). Användningen av obestämd artikel (”en”) är inte avsedd att utesluta att flera svenska föreningar eller flera utländska juridiska personer deltar i fusionen. Minst ett av de deltagande företagen måste dock vara en utländsk juridisk person.

Författare: Sten Andersson

Flertalet av de bestämmelser som gäller för inhemska fusioner ska tillämpas även på gränsöverskridande fusioner. Bestämmelsen i 12 kap. 2 § om samma redovisningsvaluta för de fusionerande parterna gäller dock inte. Särskilda bestämmelser gäller också för registrering av fusionen och för fusion mellan en svensk ekonomisk förening och dess helägda utländska dotteraktiebolag. I prop. 2007/08:15 s. 141 f. redovisas i ett antal moment det normala förfarandet vid en gränsöverskridande fusion såvitt gäller en deltagande svensk ekonomisk förening (jfr även Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 485 ff.). Bestämmelserna i 12 kap. ska vid gränsöverskridande fusioner tillämpas endast på de svenska ekonomiska föreningar som deltar. Samtidigt måste man vid tillämpningen beakta omständigheter som hänför sig till deltagande utländska föreningar, t.ex. vad avser fusionsplanens innehåll; detta anges dock inte särskilt i lagtexten.

Författare: Sten Andersson

Endast de svenska ekonomiska föreningarnas skyldigheter anges i lagtexten. Det förutsätts att motsvarande bestämmelser gäller i de stater där övriga deltagande föreningar har sitt hemvist.

Författare: Sten Andersson

Uppräkningen av vad fusionsplanen ska innehålla bygger på motsvarande uppräkning i artikel 5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. Jfr motsvarigheten i 23 kap. 38 § ABL.

Författare: Sten Andersson

Med föreningarnas form avses deras associationsform.

Författare: Sten Andersson

En gränsöverskridande fusion kompliceras av att andels- och insatssystemen kan vara konstruerade på olika sätt i de olika länder där föreningarna hör hemma samt att insatserna kan vara uttryckta i olika valutor. Av fusionsplanen ska det framgå hur det föreslås att utbytesfrågor av detta slag ska lösas. Se prop. 2007/08:15 s. 144.

Författare: Sten Andersson

Här kan det enligt prop. 2007/08:15 s. 144 vara lämpligt att ange bl.a. tidpunkten för utlämnande av andelar, värdepapper eller eventuell kontant ersättning som ska utgå. Även de närmare formerna för sådant utlämnande kan behöva behandlas. Jfr 23 kap. 7 § 3 p. ABL, som har en snarlik bestämmelse.

Författare: Sten Andersson

Om fusionen ingår som ett led i en geografisk omstrukturering eller omlokalisering av en företagskoncern, kan frågan om nedläggning av fabriker eller verksamhetsställen aktualiseras i samband med fusionen. Den typen av frågor ska då behandlas i fusionsplanen.

Författare: Sten Andersson

Av fusionsplanen bör framgå bl.a. om andelar i föreningen ska ge rätt till vinstutdelning redan under löpande räkenskapsår eller först fr.o.m. nästföljande räkenskapsår.

Författare: Sten Andersson

Med ”tidpunkten” avses i praktiken den planerade tidpunkten för den överlåtande föreningens upplösning (jfr 23 kap. 7 § 5 p. ABL). Uppgiften om tidpunkten blir en uppskattning utifrån föreningens tidsplan.

Författare: Sten Andersson

Uttrycket ”särskilda rättigheter” avser annan rätt än den fordringsrätt som tillkommer borgenärerna. I ekonomiska föreningar torde bestämmelsen främst ha betydelse för rättigheter knutna till förlagsinsatser. Bestämmelsen har även bäring bl.a. på föreskrifter i stadgarna om rätt till styrelserepresentation eller rätt att utse revisor.

Författare: Sten Andersson

Fusionsplanen ska innehålla stadgar för den övertagande föreningen. Bestämmelsen gäller både vid absorption och kombination.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelserna underlättar medlemmarnas bedömning av de ekonomiska konsekvenserna av fusionen och rimligheten i fusionsvillkoren. Se även 11 p.

Författare: Sten Andersson

2 st. innebär att information ska lämnas om hur arbetstagarna ska involveras den i den beslutsprocess där formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen fastställs (om medverkan ska förekomma). Se lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner och prop. 2007/08:20.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen reglerar endast skyldigheter för styrelser i deltagande svenska föreningar. Det antas att den lagstiftning som gäller för den utländska juridiska personens styrelse innehåller snarlika bestämmelser. Som regel torde det vara lämpligt att redogörelsen upprättas gemensamt av styrelserna i samtliga deltagande föreningar. Se prop. 2007/08:15 s. 146.

Författare: Sten Andersson

När det gäller medlemmar och borgenärer bör yttrandet behandla de förändringar i dessas ställning som följer av dels villkoren för fusionen, dels skillnader i regelverken mellan berörda stater. När det gäller konsekvenser för anställda kan det vara lämpligt att ta upp frågor som aktualiseras av sammanslagningen av föreningarna, såsom påtagliga organisationsförändringar, införandet av nya arbetsmetoder eller produktionsprocesser, överflyttning av produktion, neddragning eller nedläggning av företag, enheter eller viktiga delar av sådana samt kollektiva uppsägningar. Vidare bör konsekvenserna för individuella anställningskontrakt, kollektivavtal och arbetstagarinflytandet tas upp. Se prop. 2007/08:15 s. 147.

Författare: Sten Andersson

Vad som avses med ”i skälig tid” får bedömas i det enskilda fallet. Normalt torde ett yttrande som styrelsen erhållit några arbetsdagar innan fusionsplanen ges in till Bolagsverket för registrering få anses ha getts in i tillräckligt god tid (se prop. 2007/08:15 s. 147).

Författare: Sten Andersson

Se och jfr 23 kap. 11 § ABL. Paragrafen gäller för de deltagande svenska ekonomiska föreningarna. Utgångspunkten är att varje förening utser en revisor att delta i granskningen. Inget hindrar dock att flera föreningar utser samma person. Granskningen ska innefatta bl.a. vissa bedömningar av gjorda värderingar. Paragrafen innehåller ingen motsvarighet till ABL:s krav på att det, vid absorption, i yttrandet särskilt ska anges om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda. Se prop. 2007/08:15 s. 148.

Författare: Sten Andersson

Med ”samtliga medlemmar” avses här även medlemmarna i en deltagande utländsk förening. En praktisk ordning kan vara att samtycket lämnas och dokumenteras i ett stämmoprotokoll. Frånvarande medlemmars samtycke bör dokumenteras på lämpligt sätt.

Författare: Sten Andersson

I denna punkt behandlas det fallet att de deltagande föreningarna begär en gemensam granskning av fusionsplanen. Om den möjligheten utnyttjas, ska bestämmelserna i paragrafens tredje och fjärde stycken samt 30 § tillämpas.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen innebär att det, även om undantagen i 1 st. är tillämpliga, måste komma till stånd en begränsad revisorsgranskning, inriktad på att fastställa om fusionen medför några risker för övertagande förenings borgenärer, se prop. 2015/16:4 s. 296.

Författare: Sten Andersson

Uppgiften om register gäller såväl de svenska som de utländska föreningarna.

Författare: Sten Andersson

”Förfaranden” till skydd för borgenärerna avser såväl svenska förfaranden som utländska. I den mån det finns särskilda förfaranden för att skydda medlemmar ska också detta framgå av kungörelsen. Några detaljupplysningar behöver inte lämnas. Det ska dock framgå vart den som vill ha ytterligare upplysningar kan vända sig i respektive land; i Sverige torde det få hänvisas till Bolagsverket (se prop. 2007/08:15 s. 152).

Författare: Sten Andersson

Att fusionsplanen och övriga handlingar ska hållas tillgängliga innebär att det bl.a. ska vara möjligt för de röstberättigade att ta del av handlingarna hos föreningen. Jfr 7 kap. 22 §. Även icke röstberättigade medlemmar och innehavare av förlagsandelar ska ha denna möjlighet. I större föreningar kan det vara lämpligt att handlingarna också görs tillgängliga på föreningens hemsida. Här ska också arbetstagarnas insyn tillgodoses i enlighet med direktiv 2005/56/EG. Sålunda ska informationen hållas tillgänglig för företrädare för alla arbetstagarorganisationer som har medlemmar på arbetsplatsen samt för oorganiserade arbetstagare. Någon särskild sanktion knuten till överträdelser av paragrafens bestämmelser finns inte. Vid påvisbar skada kan dock styrelseledamöterna bli skadeståndsansvariga enligt den allmänna skadeståndsbestämmelsen i 13 kap. 1 §. Se prop. 2007/08:15 s. 153.

Författare: Sten Andersson

Paragrafen är föranledd av artikel 9.2 i direktiv 2005/56/EG och motsvarar 23 kap. 44 § ABL. Om föreningsstämman villkorar sitt godkännande av fusionsplanen ankommer det på styrelsen att se till att stämman sammankallas på nytt när bestämmelser om former för arbetstagarnas medverkan har fastställts. Inget hindrar att stämman vid ett villkorande också ger styrelsen riktlinjer för hur dessa bestämmelser bör utformas enligt stämmans uppfattning.

Författare: Sten Andersson

Om endast en svensk förening deltar i fusionen ankommer det på den föreningen att göra ansökan hos Bolagsverket, oavsett om föreningen är överlåtande eller övertagande förening. Om flera svenska föreningar deltar, ska den av dessa som är övertagande förening göra anmälan. I praktiken är det styrelsen i den ifrågavarande föreningen som ska se till att ansökan ges in.

Författare: Sten Andersson

Bolagsverket ska kontrollera den gränsöverskridande fusionens laglighet enligt paragrafen. Uppfylls kraven i svensk lagstiftning ska Bolagsverket utfärda ett särskilt fusionsintyg. Detta ligger sedan till grund för den slutgiltiga fusionskontrollen, som görs av en behörig myndighet i den stat där den övertagande föreningen har eller ska ha sitt säte. När det gäller omfattningen av och inriktningen på Bolagsverkets kontroll kan registreringsbestämmelserna i 15 kap. 4 § och registreringspraxis tjäna som vägledning. Intyget får inte utfärdas förrän det föreligger ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Inget hindrar att Bolagsverket på begäran tillhandahåller en översättning av intyget till utländsk myndighet.

Författare: Sten Andersson

Utgångspunkt här är att den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige. Den kopia av fusionsplanen som ska inges avser den plan som godkänts av föreningsstämman. Om sexmånadersfristen inte iakttas får den frågan bedömas enligt rättsordningen i den stat där registreringen ska ske. Avregistrering i Sverige av en överlåtande svensk förening får inte ske förrän det står klart att fusionen ”ägt rum”, vilket innebär inte bara registrering utan även att fusionen ska ha fått rättslig verkan enligt registreringsstatens rättsordning. Se vidare prop. 2007/08:15 s. 155 f.

Författare: Sten Andersson

Utgångspunkt här är att den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige. Om den övertagande föreningen inte gör någon anmälan för registrering i föreskriven ordning, ska Bolagsverket (enligt 12 kap. 22 § med däri gjorda hänvisningar till 19 § och 38 §) förklara att frågan om fusion har fallit.

Författare: Sten Andersson

Med hinder i övrigt mot registrering (3 p.) åsyftas i första hand sådana omständigheter som enligt allmänna regler (se främst 15 kap. 4 §) eller principer utgör hinder för en registrering av en anmälan, t.ex. att stadgarna inte har lagenligt innehåll. Om föreningsstämmorna i de deltagande föreningarna godkänt olika fusionsplaner utgör detta ett hinder för registrering.

Författare: Sten Andersson

Här regleras vissa registreringsfrågor om arbetstagarnas medverkan. Om paragrafen, se vidare prop. 2007/08:15 s. 157 f. med hänvisningar.

Författare: Sten Andersson

Vad avser ikraftträdandet av fusionens rättsverkningar i andra stater än Sverige kan det förutsättas att denna tidpunkt normalt, som i Sverige, sammanfaller med tidpunkten för registreringen av fusionen i den övertagande föreningens hemviststat. Se och jfr 23 kap. 49 § ABL och prop. 2007/08:15 s. 159.

Författare: Sten Andersson

Med ”styrelsen i den svenska föreningen” avses styrelsen i den sammansättning den hade när fusionen blev gällande och föreningen följaktligen upphörde. Vilken sistnämnda tidpunkt är avgörs av lagstiftningen i den stat där den övertagande föreningen har sitt hemvist.

Författare: Sten Andersson

Bokslutet ska bl.a. innehålla en resultaträkning och en balansräkning. Det uppställs inget krav på att bokslutet ska revisorsgranskas eller läggas fram på föreningsstämman.

Författare: Sten Andersson

Särskilda bestämmelser gäller för gränsöverskridande fusioner mellan en svensk ekonomisk förening och dess helägda utländska dotterbolag med hemvist inom EES. I vilken utsträckning fusionen verkligen kan genomföras är emellertid också beroende av lagstiftningen i den medlemsstat där det utländska företag som ska delta i fusionen har sitt hemvist (jfr artikel 4.1a i direktiv 2005/56/EG). Se närmare 12 kap. 43 §.

Författare: Sten Andersson

Särskilda bestämmelser gäller för fusioner mellan en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk ekonomisk förening med hemvist inom EES och dess helägda svenska aktiebolag. I vilken utsträckning fusionen verkligen kan genomföras är emellertid också beroende av lagstiftningen i den medlemsstat där det utländska företaget i fusionen har sitt hemvist. Se närmare 12 kap. 43 §.

Författare: Sten Andersson

I förhållande till en vanlig gränsöverskridande fusion är förfarandet något förenklat. Se lagtexten med hänvisningar (1 och 2 p.). Rättsverkningarna av en fusion enligt paragrafen är också något annorlunda än vid en vanlig gränsöverskridande fusion (3 p.). Vad som enligt 12 kap. 39 § gäller vid en vanlig gränsöverskridande fusion om tidpunkten för fusionens rättsverkningar m.m. gäller dock även vid en fusion enligt 12 kap. 41 eller 42 §.

Författare: Sten Andersson

Kapitlets skadeståndsregler ersätter andra skadeståndsregler. Jfr de allmänna skadeståndsreglerna i skadeståndslagen (1972:207). Det ansvar föreningsorganens ledamöter har enligt FörL baseras på reglerna om sysslomannaansvar i 18 kap. handelsbalken.

Författare: Sten Andersson

Samma ansvar som styrelseledamot har likvidator, se 11 kap. 7 § 4 st. och NJA 1932 s. 32. Skadeståndsskyldighet för angivna personer kan inträda om de överträtt redovisningsreglerna.

Författare: Sten Andersson

Allmänna skadeståndsrättsliga principer ska tillämpas vid avgörande av om uppsåt eller oaktsamhet och kausalsamband mellan handling/underlåtenhet och skada föreligger. Ansvaret är individuellt. Vederbörande ska inte ha agerat som tredje man utanför uppdraget. Jfr NJA 1950 s. 51 och SvJT 1943 ref. s. 55. Har reglerna i FörL och stadgarna följts torde i allmänhet aktsamheten ha varit tillräcklig. Styrelseledamot kan inte åberopa att ett uppdrag har varit endast formellt eller att han eller hon inte förstått innebörden, se NJA 1974 s. 297. Se vidare NJA 1903 s. 152 (oriktiga uppgifter i årsredovisning) och NJA 1928 s. 529 samt NJA 1948 s. 651 (olovlig vinstutdelning). VD har primärt bokföringsansvar, se NJA 1972 s. 115 I. Se också NJA 2003 s. 550 om styrelseledamots (aktiebolag) ansvar för åsidosatt bokföring. Se även NJA 1930 s. 481 om stämmodirektiv och ansvar. Arbetsutskott och arbetsfördelning inom styrelsen kan medföra ansvarsskillnader, se NJA 1936 s. 78, NJA 1943 s. 76, NJA 1973 s. 544 och NJA 1973 s. 587. Detsamma gäller arvodesskillnader, se NJA 1913 s. 96. Suppleant ansvarar endast för åtgärder i tjänsten, se NJA 1985 s. 439. Se vidare Mallmén, Andersson & Thorstorp s. 511 ff., Andersson/Johansson/Skog, ABL, s. 29:2–11, Dotevall, 1989, s. 224 ff. med hänvisningar och Dotevall, Bolagsledningens skadeståndsansvar, 2008, s. 47 ff.

Författare: Sten Andersson

Ansvar omfattar direkt skada för medlemmar, borgenärer och annan tredje man. Syftet är att skydda mot bl.a. fel i årsredovisningen och överträdelser av kapitalskyddsreglerna. Se NJA 1913 s. 110 (förkommen handling) och NJA 1979 s. 157. Det är oklart i vilken utsträckning ansvar för indirekt skada gäller; så torde vara fallet vid t.ex. olovlig vinstutdelning. Det torde dock därvid krävas att likhetsprincipen/generalklausulen åsidosatts, se Nial i SvJT 1981 s. 623 f. och SvJT 1981 s. 531 samt NJA 2000 s. 404. Om regress, se NJA 1909 s. 265 och NJA 1929 s. 461. Om VD- och styrelseansvarsförsäkring, se Johansson, 1990, s. 342 ff. Se vidare kommentaren till 8 kap. 13 § 1 st.

Författare: Sten Andersson

Revisors skadeståndsansvar omfattar i praktiken förmögenhetsskada som kan uppskattas i pengar. Se Andersson/Johansson/Skog, ABL, s. 29:13–16. Jfr 2 kap. 4 § SkL och NJA 1988 s. 383 (medhjälp till bokföringsbrott). Om revisors ansvar mot medlemmar och andra, jfr kommentaren till 13 kap. 1 § 1 st. samt NJA 1996 s. 224 (revisor skadeståndsskyldig gentemot bank) enligt 15 kap. 2 § jämförd med 1 § ABL (vilseledande värdering), NJA 1998 s. 734 om revisors skadeståndsskyldighet i aktiebolag för felaktiga uppgifter i årsredovisningen samt jämkning av skadestånd samt NJA 2014 s. 272. Om revisors skadeståndsskyldighet enligt ABL 1975 och jämkning m.m., se NJA 2006 s. 136. Jfr även NJA 1960 s. 243 och NJA 1926 s. 185. Kravet på iakttagande av god revisionssed medför i praktiken en ansvarsökning. Jfr även aktieägares rätt att föra talan mot bolagets revisor i RH 1999:41 med hänvisningar. Arbetsfördelning mellan revisorerna kan påverka ansvarsbedömningen.

Författare: Sten Andersson

Enligt 4 kap. 1 § SkL har revisor regressrätt mot försumlig medhjälpare, om synnerliga skäl föreligger.

Författare: Sten Andersson

Bestämmelsen i 1 st. tredje meningen begränsar revisorns ansvar när han eller hon lämnar uppgifter till förundersökningsledare (jfr 8 kap. 16 § 2 st. 3) eller fullgör sin uppgiftsskyldighet enligt lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

Författare: Sten Andersson

Den huvudansvarige/motsvarande behöver inte ha någon skuld. Revisionsföretagets styrelse kan ha vållat ersättningsgill skada. Då får den förstnämnde regressrätt mot företaget, se NJA 1990 s. 286.

Författare: Sten Andersson

Även fullmäktig omfattas av ansvaret. Skadeståndsskyldighet kan uppkomma t.ex. vid röstning för beslut om fastställelse av en oriktig balansräkning eller felaktig utdelning av överskottsmedel. Detsamma gäller beslut som är främmande för föreningens ändamål eller som kränker likhetsprincipen. Jfr Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 380. Se vidare Mallmén, 2002, s. 537 f.

Författare: Sten Andersson

Jämkningsreglerna är exklusivt tillämpliga. Skuldgraden bör beaktas och hänsyn tas till skadevållarens och den skadelidandes ekonomiska förmåga, se Johansson, Svensk associationsrätt, 2014, s. 383 f. Jfr 4 kap. 1 § SkL om arbetstagares ansvar.

Författare: Sten Andersson

Frågor om fördelning av skadestånd ska prövas efter skälighet. Det gäller även om jämkning skett. Kan en ansvarig inte betala fördelas beloppet i fråga på övriga ansvariga efter deras inbördes ansvar för hela beloppet. Föreningen har inte rätt att disponera över regressrätten. Se Andersson/Johansson/Skog, ABL, s. 29:23.

Författare: Sten Andersson

Har ansvarsfrihet beviljats kan som regel skadeståndstalan inte beslutas på efterföljande stämma. Jfr NJA 1913 s. 96 och NJA 1933 s. 476. En enskild medlem har inte talerätt, se SvJT 1929, ref. s. 55. Ansvarsbefrielse omfattar all uppdragsverksamhet, se NJA 1933 s. 476. Om processförutsättningar och bevisfrågor, se NJA 1990 s. 286. Se även NJA 1993 s. 31 om talan och doms verkställighet.

Författare: Sten Andersson

Se Johansson, 1990, s. 101.

Författare: Sten Andersson

Den minoritetsgrupp som väcker talan behöver inte vara identisk med den grupp som röstat emot ansvarsfrihet. Aktieägarminoritet har ansetts legitimerad att föra talan redan genom innehavet av minst en tiondel av aktierna (NJA 2002 s. 446).

Författare: Sten Andersson

Om utgångspunkten för preskriptionsfristen, se NJA 1927 s. 470 och NJA 1942 s. 260.

Författare: Sten Andersson

Ansvarsfrihet friar endast om föreningsstämmans informationsunderlag varit väsentligen riktigt och fullständigt. Det är inte tillräckligt att uppgifter finns i bokföringen eller att revisorerna efter medlems fråga fått upplysningarna, se prop. 1986/87:7 s. 256.

Författare: Sten Andersson

Om ansvarsfrihet och brott, se prop. 1986/87:7 s. 256.

Författare: Sten Andersson

Preskriptionstiden gäller även om någon årsredovisning inte framlagts.

Författare: Sten Andersson

Granskare likställs med revisor. Har någon revisions- eller granskningsberättelse inte framlagts börjar preskriptionstiden inte löpa utan tioårspreskription gäller. En förening har ansetts ha rätt att väcka talan mot revisionsbyrå och den huvudansvarige revisorn om fastställelse av skadeståndsskyldighet, trots att uppkomsten av slutlig skada ännu inte kunnat klargöras, se NJA 1998 s. 438.

Författare: Sten Andersson

Med firma avses den benämning under vilken en näringsidkare bedriver sin verksamhet. Se firmalagen (1974:156), prop. 1974:4 samt Essén, Adamsson & Kylhammar, Firmarätt – företagsnamn i praktiken, 4 uppl. 2013 med kommentarer och rättspraxis. Förevarande kapitel kompletterar firmalagen med registreringsvillkor. Äldre föreningsfirmor med beteckningarna mbpa och upa eller dylikt får fortfarande användas, se 5 § FörLP och Mallmén, 2002, s. 547 f. samt 581 f.

Författare: Sten Andersson

Beträffande användningen av ordet ”bolag” i firma, se RÅ 1929 s. 38, där registrering vägrades.

Författare: Sten Andersson

Särskiljningsförmåga är ett krav för registrering. Se prop. 1974:4 s. 180 f. och 210 f. samt NJA 1929 s. 41, NJA 1938 s. 232, NJA 1941 s. 672, NJA 1946 s. 648 och RK 3143/05 (aktiebolagsfirma godtogs). Jfr 5 § FörLP om förväxlingsbara firmor och äldre rätt.

Författare: Sten Andersson

Varje lydelse av en firma måste uppfylla samtliga registreringskrav.

Författare: Sten Andersson

Bifirma avser del av föreningens verksamhet.

Författare: Sten Andersson

Se om ofullständiga firmaangivelser NJA 1911 s. 95 (fullmakt), NJA 1925 s. 31 (upa-beteckning ej med) och NJA 1937 s. 312. För bundenhet ska firman ha tecknats av behöriga företrädare för föreningen.

Författare: Sten Andersson

Se NJA 1955 s. 473 (växel ansågs ej accepterad) och NJA 1983 s. 229 (ej korrekt firmaangivelse men org.nr).

Författare: Sten Andersson

Om straffansvar för överträdelse, se 16 kap. 1 § 2 st. 2 p.

Författare: Sten Andersson

Hävande av firmaregistrering innebär inte att föreningen förlorar sin rättssubjektivitet, se prop. 1974:4 s. 285.

Författare: Sten Andersson

Enligt den gällande normativprincipen har en ekonomisk förening rätt till registrering om föreningen bildats och organiserats enligt FörL och detta styrks inför Bolagsverket med föreskrivna uppgifter och handlingar. Se prop. 1986/87:7 s. 260 f.

Författare: Sten Andersson

Bolagsverket är registreringsmyndighet. Anvisningarna om föreningsregistret finns i FörLF. Även sambruksföreningar, bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar registreras i föreningsregistret. Registret förs i elektronisk form.

Författare: Sten Andersson

Om registreringsavgifter och avgifter för vissa ärenden, se 25 §, 26 a § och 26 b § FörLF.

Författare: Sten Andersson

Föreskrifter av detta slag finns i FörLF, se främst 2–3 §§.

Författare: Sten Andersson

Exempel på en ändrings art är ändring av firmatecknare; kungörelsen behöver då inte ange den eller de nya firmatecknarnas namn. Se kommentaren till 15 kap. 3 § 1 st.

Författare: Sten Andersson

Kungörandet anses ge tredje man kännedom om vem eller vilka som är firmatecknare. Se NJA 1987 s. 592. Har ett förhållande inte kungjorts kan detta inte åberopas mot annan än den som kan visas ha känt till förhållandet, se prop. 1986/87:7 s. 263, SvJT 1969, ref. s. 3, NJA 1979 s. 635 och NJA 1979 s. 655. Se även NJA 1962 s. 388.

Författare: Sten Andersson

Bolagsverket ska göra en legalitetsprövning, formellt och materiellt, av en registreringsansökan. Se RÅ 1956 Ju 56 (motstridiga protokoll). Se vidare RÅ 80 2:41 (vägrad registrering av stadgar innehållande upplåtelse av andel av bostadsrätt). Jfr även RÅ 84 2:99 (medlem i bostadsrättsförening ansågs ha rätt ansöka om resning i ärende om registrering av stadgar). Beträffande den likartade handläggningen av registreringsärenden avseende aktiebolag, se Torsten Sandström, Publicitet om bolagsbeslut, 2009, s. 83 ff.

Författare: Sten Andersson

Om avskrivning, se RÅ 1967 H 17.

Författare: Sten Andersson

Som exempel kan nämnas att stadgeändringsbeslut fattats med otillräcklig majoritet. Har klandertalan väckts bör dom avvaktas om det inte är uppenbart att klanderskäl inte föreligger, se prop. 1986/87:7 s. 215. Klandertalan kan väckas även om registrering skett före klanderfristens utgång. Jfr RÅ 80 Bb 183 om avvisning av besvär om ogiltigförklaring av stadgebestämmelser. Talan om hävande av registrering kan föras i anslutning till talan enligt 7 kap. 43 §. Se vidare 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. om vitesföreläggande för att framtvinga anmälan för registrering.

Författare: Sten Andersson

Underrättelseskyldighet om myndighets beslut efter anmälan föreligger enligt 21 § FörLF. Se vidare 15 kap. 6 § om överklagande.

Författare: Sten Andersson

Se 17 § firmalagen (1974:156) och jfr 14 kap. 3 § 2 st.

Författare: Sten Andersson

Beviljad registrering har ansetts inte kunna överklagas, se RÅ 1947 Ju 42, RÅ 1960 Ju 14, RÅ 1967 Ju 25, RÅ 83 2:36 och RÅ 84 2:99. Jfr RÅ 80 Bb 57 (besvärstid).

Författare: Sten Andersson

Höga krav ställs på bedömningen av vad som är tillfredsställande underlag. Straff kan dock utgå endast om förfarandet framstår som klart olämpligt med beaktande av samtliga omständigheter i det enskilda fallet, se prop. 1975/76:166 s. 173 f. Är det fråga om ofullständiga, felaktiga eller missvisande uppgifter påverkar det ansvarsbedömningen. Se vidare Dotevall, 1989, s. 249 f. med hänvisningar.

Författare: Sten Andersson

Se prop. 1986/87:7 s. 269 och jfr Stenbeck m.fl., 1970, s. 509 samt DsJu 1975:23, ”Vissa specialstraffrättsliga problem”. Lagen innehåller ingen straffbestämmelse för den som lämnar en oriktig eller vilseledande uppgift i en skriftlig uppgift ur medlemsförteckningen. Jfr 15 kap. 11 § BrB om osant intygande.

Författare: Sten Andersson

Preskriptionstiden är två år.

Författare: Sten Andersson

Revisorernas tystnadsplikt enligt FörL är skadestånds- men ej straffsanktionerad. BrB:s medverkansregler gäller generellt inom straffrätten i fråga om gärning för vilken fängelse är föreskrivet.

Författare: Sten Andersson

Flera personer, även likvidator, kan bli föremål för ett vitesföreläggande.

Författare: Sten Andersson

Till Bolagsverket insända handlingar ska vara riktiga både till form och innehåll, dvs. behöriga. Beträffande årsredovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter anses en mera översiktlig granskning i allmänhet vara tillräcklig. Skyldigheten att ge in redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter till registreringsmyndigheten regleras i 8 kap. 3 § 1 st. och 9 kap. 2 § ÅRL. Att föreläggande kan utfärdas följer av 8 kap. 13 § och 9 kap. 2 § 2 st. ÅRL.

Författare: Sten Andersson

Här avses bildande av förening, 2 kap. 3 §, och fusion, 12 kap. 19 § samt underlåtenhet att anmäla styrelseledamöter, VD, suppleanter eller firmatecknare. I fall som inte faller under 2 st. får vitesföreläggande meddelas även om annan särskild påföljd inträder.

Författare: Sten Andersson

Överklagande kan ske till allmän förvaltningsdomstol.