Innehåll

Lagar & Förordningar

Lagar & Förordningar är en kostnadsfri rättsdatabas från Norstedts Juridik där alla Sveriges författningar och EU-rättsliga dokument finns samlade. Nu kan organisationer och företag prova den mer omfattande juridiska informationstjänsten JUNO - gratis i 14 dagar - läs mer om erbjudandet och vad du kan få tillgång till här.

SFS 2012:378

Utkom från trycket den 15 juni 2012
Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument;
utfärdad den 7 juni 2012.

Enligt riksdagens beslut1) föreskrivs 2) i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument3)

1)

Prop. 2011/12:129, bet. 2011/12:FiU49, rskr. 2011/12:239.

2)

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073).

3)

Lagen omtryckt 1992:558.

dels att 6 kap. 1 b § ska upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 4–6, 13–15, 17, 19–21, 24, 29, 31, 34 och 35 §§, 2 b kap. 1 §, 4 kap. 22 § samt 6 kap. 1 e, 1 h, 3 och 3 a §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 2 c kap., av följande lydelse.

1 §

4) I denna lag betyder

4)

Senaste lydelse 2011:732.

finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersmarknaden,

penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden,

börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige,

reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG5) , senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU6) ,

5)

EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071).

6)

EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078).

prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser7) ,

7)

EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809).

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

aktierelaterat överlåtbart värdepapper:

  1. aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

  2. överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten,

kvalificerad investerare:

  1. sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund,

  2. sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappersmarknaden,

  3. sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt

  4. sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden,

emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod,

offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren,

budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande,

målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas,

öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG8) , senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU9) ,

8)

EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109).

9)

EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078).

nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerare med följande innehåll:

  1. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och finansiell ställning,

  2. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade med värdepapperet,

  3. erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren,

  4. närmare upplysningar om upptagandet till handel, och

  5. motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, samt

företag med begränsat börsvärde: ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren.

4 §

10) När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om

10)

Senaste lydelse 2007:535.

  1. erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare,

  2. erbjudandet riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES,

  3. erbjudandet avser köp av överlåtbara värdepapper till ett belopp motsvarande minst 100 000 euro för varje investerare,

  4. vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro, eller

  5. det belopp som sammanlagt inom EES ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Om ett giltigt prospekt finns och emittenten eller den som ansvarar för upprättandet av prospektet enligt 9 § i ett skriftligt avtal har godkänt att det används vid återförsäljning genom finansiella mellanhänder eller vid slutlig placering av överlåtbara värdepapper, behöver ytterligare prospekt inte upprättas.

5 §

11) När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om erbjudandet avser

11)

Senaste lydelse 2007:535.

  1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

  2. överlåtbara värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

  3. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

  4. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

  5. utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

  6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när företaget har sitt säte eller huvudkontor inom EES och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

Undantaget i första stycket 6 ska också gälla för företag etablerade utanför EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES eller på en marknad utanför EES som enligt beslut av Europeiska kommissionen bedömts vara likvärdig med en reglerad marknad.

Är de överlåtbara värdepapperen upptagna på en marknad utanför EES, som bedömts vara likvärdig, ska tillräcklig information, inbegripet ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet, göras tillgänglig på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

Finansinspektionen får hos Europeiska kommissionen begära beslut om likvärdighet för en marknad utanför EES.

6 §

12) När överlåtbara värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas, om

12)

Senaste lydelse 2007:535.

  1. antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel under de senaste tolv månaderna, motsvarar mindre än tio procent av det antal aktier av samma slag som vid början av tolvmånadersperioden var upptagna till handel på samma reglerade marknad,

  2. aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

  3. överlåtbara värdepapper erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

  4. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

  5. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

  6. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

  7. överlåtbara värdepapper erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter av företaget eller av ett närstående företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

  8. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av överlåtbara värdepapper eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad.

13 §

13) Ett prospekt ska upprättas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet ska informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Av 16 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt.

13)

Senaste lydelse 2007:535.

Registreringsdokumentet ska innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten ska innehålla information om de överlåtbara värdepapperen. Sammanfattningen ska innehålla de uppgifter som anges i 14 §.

Om en emittent har ett registreringsdokument som är godkänt och registrerat av Finansinspektionen och giltigt enligt 24 §, räcker det med att emittenten upprättar en värdepappersnot och en sammanfattning när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och eventuella tillägg enligt 34 § godkänts, inträffat en förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedömning, får information om detta ges i värdepappersnoten, även om sådan information normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet eller genom tillägg i enlighet med 34 §. Värdepappersnoten och sammanfattningen ska godkännas av Finansinspektionen enligt 25 §.

14 §

14) I ett prospekt ska det ingå en kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå. Sammanfattningen ska ha en standardiserad utformning och förmedla nyckelinformation.

14)

Senaste lydelse 2007:535.

Sammanfattningens innehåll och utformning ska, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ge tillfredsställande information om de överlåtbara värdepapperen.

    Sammanfattningen ska även innehålla uppgift om

  1. att den ska ses som en introduktion till prospektet,

  2. att varje beslut om att investera i de överlåtbara värdepapperen ska grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet,

  3. att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet, och

  4. en tydlig varning om den begränsning av ansvaret för innehållet i sammanfattningen som gäller enligt 15 §.

Prospektet behöver inte innehålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper, som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro, tas upp till handel på en reglerad marknad.

15 §

15) En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet eller om sammanfattningen, tillsammans med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinformation.

15)

Senaste lydelse 2005:833.

17 §

16) Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten, ska emittenten så snart det är möjligt

16)

Senaste lydelse 2007:535.

  1. ge in villkoren till Finansinspektionen för registrering,

  2. underrätta berörd behörig myndighet i en annan stat inom EES om villkoren, och

  3. offentliggöra villkoren enligt 29 §.

De slutliga villkoren ska endast innehålla information som rör innehållet i värdepappersnoten.

19 §

17) Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att information som krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen får utelämnas i ett prospekt, om inspektionen finner att

17)

Senaste lydelse 2007:535.

  1. offentliggörandet av informationen skulle medföra allvarlig skada för emittenten, och utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om omständigheter som är av väsentlig betydelse för att en välgrundad bedömning ska kunna göras beträffande emittenten, den som lämnar erbjudandet eller eventuell garant och de överlåtbara värdepapper som prospektet avser, eller

  2. informationen är av mindre betydelse och inte skulle påverka bedömningen beträffande den finansiella ställningen hos och framtidsutsikterna för emittenten, den som lämnar erbjudandet eller en eventuell garant.

Information som krävs enligt prospektförordningen får i särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som prospektet avser. Om det är möjligt, ska prospektet innehålla likvärdig information.

Om ett prospekt upprättas enligt 8 § och de överlåtbara värdepapperen som prospektet avser garanteras enligt 3 § 1, får information som krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen utelämnas avseende garanten.

20 §

18) Information får lämnas i ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som tidigare har godkänts och registrerats av Finansinspektionen eller offentliggjorts enligt 17 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen blir i så fall en del av prospektet. Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen.

18)

Senaste lydelse 2005:833.

Hänvisningarna ska föras in i en förteckning som ska bifogas prospektet.

21 §

19) När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska prospektet upprättas på svenska, om det inte följer av föreskrifter meddelade med stöd av tredje stycket, andra stycket eller 23 § att det får upprättas på ett annat språk.

19)

Senaste lydelse 2007:535.

När ett prospekt avser icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper som vart och ett har ett nominellt värde motsvarande minst 100 000 euro och som ska tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela ytterligare föreskrifter om när prospekt får upprättas på ett annat språk än svenska.

24 §

20) Ett prospekt enligt 13 § eller ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 1 är giltigt under en tid av högst tolv månader från den dag då det godkänts enligt 28 §.

20)

Senaste lydelse 2007:535.

Ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 2 eller 3 är giltigt så länge det ges ut överlåtbara värdepapper enligt prospektet.

Prospekt är giltiga enligt första och andra styckena bara om eventuella tilllägg görs enligt 34 §.

29 §

    21) Ett prospekt ska offentliggöras

    21)

    Senaste lydelse 2007:535.

  1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller en ansökan om att överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel görs,

  2. genom att i tryckt form kostnadsfritt göras tillgängligt för allmänheten hos de reglerade marknader där de överlåtbara värdepapperen tas upp till handel eller på emittentens huvudkontor och, i förekommande fall, hos värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet,

  3. på emittentens webbplats eller, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets webbplats, eller

  4. på en webbplats som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel görs.

Om ett prospekt offentliggörs enligt första stycket 1 eller 2, ska prospektet även offentliggöras på emittentens webbplats eller, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets webbplats.

31 §

22) Finansinspektionen ska på sin webbplats offentliggöra antingen samtliga godkända och registrerade prospekt eller en förteckning över dessa med eventuella länkar till de webbplatser där prospekten har offentliggjorts. Offentliggörandet ska vid varje tid omfatta de prospekt som har godkänts under de senaste tolv månaderna.

22)

Senaste lydelse 2005:833.

Finansinspektionen ska på sin webbplats även offentliggöra eventuella tillägg till ett prospekt enligt 34 §.

34 §

23) Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av överlåtbara värdepapper som omfattas av ett prospekt och som inträffar eller uppmärksammas efter det att prospektet har godkänts men innan anmälningstiden för erbjudandet av överlåtbara värdepapper till allmänheten löper ut eller, om det inträffar senare, de överlåtbara värdepapperen tas upp till handel på en reglerad marknad, ska tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, ska kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget.

23)

Senaste lydelse 2012:189.

Frågan om godkännande av ett tillägg till ett prospekt får prövas av Finansinspektionen, om Sverige är hemmedlemsstat. Finansinspektionen ska meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg inom sju arbetsdagar från det att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget ska därefter offentliggöras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på. När Finansinspektionen har godkänt ett tillägg till prospekt, ska Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten underrättas om godkännandet. Tillsammans med underrättelsen ska Finansinspektionen lämna en kopia av tillägget.

En investerare som innan tillägget till prospektet offentliggörs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom minst två arbetsdagar från offentliggörandet.

I tillägget till prospektet ska sista dagen för återkallelse av anmälan eller samtycke anges.

35 §

24) När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, ska inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet ska överlämnas inom tre arbetsdagar från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om godkännande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet. Ett intyg ska samtidigt överlämnas till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten. Emittenten eller den som har upprättat prospektet ska underrättas om intyget.

24)

Senaste lydelse 2012:189.

Av intyget ska det framgå

  1. att prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet, samt

  2. om information har utelämnats enligt 19 § och i så fall skälen för detta.

Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospektet översätts, ska översättningen bifogas den begäran som ges in till Finansinspektionen enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet.

Bestämmelserna i första-tredje styckena ska tillämpas även för eventuella tillägg som upprättas enligt 34 §.

1 §

25) Vid fusioner enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag.

25)

Senaste lydelse 2010:2055.

Vissa delningar där vederlaget utgörs av aktier

1 §

Vid delningar enligt 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det eller de övertagande bolagen och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag.

2 §

Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen ska upprätta ett dokument som innehåller information som är likvärdig med den som ska finnas i ett prospekt och ge in det till Finansinspektionen för granskning. Granskningen ska avse en bedömning av om dokumentet är likvärdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och prospektförordningen.

Dokumentet ska upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk.

3 §

Om Finansinspektionen finner att dokumentet inte är likvärdigt med ett prospekt, ska inspektionen inom tio arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen meddela beslut om att ett prospekt ska upprättas. Tidsfristen för Finansinspektionen att meddela ett beslut är i stället tjugo arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen, om det överlåtande bolaget eller det eller de övertagande bolagen

  1. inte tidigare har erbjudit överlåtbara värdepapper till allmänheten, och

  2. inte tidigare har fått överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad.

Om ett dokument behöver kompletteras, ska Finansinspektionen snarast och senast inom tio arbetsdagar från det att dokumentet kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar.

4 §

Om Finansinspektionen inte har meddelat beslut enligt 3 §, ska dokumentet hållas tillgängligt för aktieägarna i överlåtande bolag under minst två veckor före den bolagsstämma då beslut ska fattas om godkännande av delningsplanen. Kopior av dokumentet ska genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i det överlåtande bolaget i första stycket ska också tillämpas i fråga om aktieägare i övertagande bolag i de fall som anges i 24 kap. 17 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

22 §

26) Bestämmelserna i 3–18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 §.

26)

Senaste lydelse 2007:535.

1 e §

27) När ett prospekt är giltigt i Sverige enligt 2 kap. 36 §, ska Finansinspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet eller har överträtt bestämmelserna i 15–18 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

27)

Senaste lydelse 2012:189.

Om emittenten eller det utländska värdepappersföretaget, trots de åtgärder som vidtagits av den myndighet som godkänt prospektet, fortsätter brottsligheten eller överträdelsen, får Finansinspektionen vidta åtgärd enligt 1 c och 1 d §§. Innan åtgärd vidtas ska inspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten så snart som möjligt om vidtagna åtgärder.

1 h §

28) Om Finansinspektionen finner att en anmälan inte har gjorts som uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet, ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i den stat där bolaget har sitt säte eller, om bolaget inte har säte i en stat inom EES, den stat som avses i artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten.

28)

Senaste lydelse 2012:189.

Om en anmälan fortfarande inte görs trots de åtgärder som har vidtagits av den behöriga myndighet som Finansinspektionen har underrättat, och en sådan anmälan ska göras enligt en offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har antagits av den stat som avses i första stycket, får Finansinspektionen besluta att den anmälningsskyldige ska anmäla innehavet till bolaget och till Finansinspektionen. Innan åtgärden vidtas ska inspektionen underrätta den utländska behöriga myndigheten. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten så snart som möjligt.

3 §

29) Finansinspektionen får vid vite förelägga någon att göra rättelse om han inte fullgör skyldigheten att

29)

Senaste lydelse 2007:365.

  1. göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket,

  2. göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 1 h § andra stycket,

  3. offentliggöra uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §, eller att lämna sådana uppgifter till Finansinspektionen enligt 4 kap. 21 §,

  4. följa bestämmelserna i 5 a kap. 1–3 §§ eller föreskrifter som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 7, eller

  5. följa en begäran enligt 1 a §.

3 a §

    30) Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som

    30)

    Senaste lydelse 2007:365.

  1. trots att prospektskyldighet föreligger inte i rätt tid ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

  2. inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

  3. inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

  4. trots att det finns en skyldighet att upprätta en erbjudandehandling inte ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

  5. inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §,

  6. inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller

  7. inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §.

    Den särskilda avgiften ska i de fall som avses i

  1. första stycket 1–5 vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor, och

  2. första stycket 6 eller 7 vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor.

Avgiften tillfaller staten.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

SFS 2012:378

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2012.

2. När det gäller ansökningar om godkännande av prospekt som har kommit in till Finansinspektionen före lagens ikraftträdande, ska vid tillämpning av 2 kap. 26 § ansökan anses ha kommit in till inspektionen den dag lagen träder i kraft.

På regeringens vägnar

PETER NORMAN
Katarina Back
(Finansdepartementet)