Innehåll

Lagar & Förordningar

Lagar & Förordningar är en kostnadsfri rättsdatabas från Norstedts Juridik där alla Sveriges författningar och EU-rättsliga dokument finns samlade. Nu kan organisationer och företag prova den mer omfattande juridiska informationstjänsten JUNO - gratis i 14 dagar - läs mer om erbjudandet och vad du kan få tillgång till här.
SFS1992-0160

Lag (1992:160) om utländska filialer m.m.

Filiallagen

Utkom från trycket den 23 april 1992
Utfärdad den 17 december 1992.

Allmänna bestämmelser

Denna lag gäller formerna för näringsverksamhet som bedrivs i Sverige av utländska företag och utomlands bosatta svenska eller utländska medborgare.

För verksamhet som omfattas av lagen gäller även andra föreskrifter om näringsverksamhet i Sverige.

Lagen gäller inte europeiska ekonomiska intressegrupperingar.

SFS 1994:1929

Ett utländskt företag ska bedriva sin näringsverksamhet i Sverige genom

  1. ett avdelningskontor med självständig förvaltning (filial),

  2. ett svenskt dotterföretag, eller

  3. en agentur med verksamhet i Sverige.

Första stycket gäller inte om näringsverksamheten omfattas av bestämmelserna om fri rörlighet för varor och tjänster i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt eller motsvarande bestämmelser i avtalet om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).

För näringsverksamhet som bedrivs i Sverige av svenska eller utländska medborgare som är bosatta utanför EES ska det finnas en i Sverige bosatt föreståndare med ansvar för den här bedrivna verksamheten.

Bestämmelser om att sådana krav som föreskrivs i första stycket i vissa fall inte gäller om näringsverksamheten bedrivs av en försäkringsgivare från USA finns i det bilaterala avtalet mellan Europeiska unionen och Amerikas förenta stater om tillsynsregler för försäkring och återförsäkring (EUT L 258, 6.10.2017, s. 4–21).

Hänvisad författning:

Se F 1992:30818 a § inf. här nedan.

SFS 2020:406

Regeringen får för en viss typ av näringsverksamhet meddela föreskrifter om undantag från kraven i 2 § första stycket 1 och tredje stycket på filial eller föreståndare, om en filial eller en föreståndare inte bedöms nödvändig för att tillgodose syftet med denna lag.

Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i ett enskilt fall besluta om undantag från krav på filial eller föreståndare.

Hänvisad författning:

Se F 1992:30819 och 19 a §§.

SFS 2011:722

Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns särskilda bestämmelser, nämligen

  1. för kreditinstitut 4 kap. 1, 2 och 46 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

  2. för värdepappersföretag 4 kap. 1 och 4 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

  3. för finansiella institut 4 kap. 3 § lagen om bank- och finansieringsrörelse,

  4. för utländska försäkringsgivare lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige,

  5. för börser och clearingorganisationer 12 kap. 9 § och 19 kap. 12 § lagen om värdepappersmarknaden,

  6. för förvaltningsbolag och fondföretag 1 kap. 67, 10 och 11 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

  7. för utgivare av elektroniska pengar 3 kap. 2628 §§ lagen (2011:755) om elektroniska pengar,

  8. för utländska försäkringsförmedlare 3 kap. lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution,

  9. för företag som tillhandahåller betaltjänster 3 kap. 26 och 27 §§ lagen (2010:751) om betaltjänster,

  10. för utländska AIF-förvaltare 5 kap. lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,

  11. för företag som bedriver verksamhet med konsumentkrediter 2 och 8 §§ lagen (2014:275) om viss verksamhet med konsumentkrediter,

  12. för företag som bedriver verksamhet med bostadskrediter 2 kap. 7 § och 3 kap. 6 och 7 §§ lagen (2016:1024) om verksamhet med bostadskrediter, och

  13. för kreditförvaltare 5 kap. 5 och 6 §§ lagen (2023:714) om förvärv och förvaltning av nödlidande kreditavtal.

SFS 2023:717

Utländska företag och utomlands bosatta utländska medborgare skall anses som svenska rättssubjekt vid bedömning av om de i ett rättsförhållande, som gäller av dem i Sverige bedriven näringsverksamhet, lyder under svensk lag och av om de i ett sådant rättsförhållande är skyldiga att svara inför svensk domstol eller underkasta sig svensk myndighets avgörande.

Vid tillämpning av växellagen (1932:130) och checklagen (1932:131) anses dock utländska företag och utländska medborgare som anges i första stycket som utländska rättssubjekt.

Verksamhet genom filial

Företagsnamn

Rubriken har denna lydelse enl. SFS2018-1667

Det utländska företagets verksamhet genom filial i Sverige ska drivas under ett företagsnamn, som innehåller ordet filial.

Företagsnamnet ska tydligt skilja sig från andra bestående företagsnamn som tidigare införts i aktiebolagsregistret eller filialregistret. Företagsnamnet för ett utländskt bankföretags filial ska dessutom innehålla ordet bank. För registrering av en filials företagsnamn gäller i övrigt vad som föreskrivs i lagen (2018:1653) om företagsnamn.

SFS 2018:1667

Filialens brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ska innehålla uppgifter om det utländska företagets rättsliga form och säte, det utländska register där företaget är registrerat, företagets nummer i detta register samt filialens företagsnamn och organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. och det svenska register där filialen är registrerad.

Om det finns särskilda skäl, får registreringsmyndigheten tillåta att en filial inte lämnar uppgift om sitt företagsnamn på sina webbplatser. Ett sådant tillstånd ska begränsas till viss tid och får förenas med villkor.

SFS 2018:1667

Firman tecknas av verkställande direktören. För ett utländskt bankföretags filial skall firman i stället tecknas av två eller flera personer i förening.

Bestämmelser om förbud mot användning av ett företagsnamn och om hävning av en registrering av ett företagsnamn finns i lagen (2018:1653) om företagsnamn.

Anser någon i annat fall än som avses i första stycket att han eller hon lider skada av en registrering som gjorts i filialregistret, får han eller hon hos domstol föra talan om hävning av registreringen och om skadestånd.

SFS 2018:1667

Verkställande direktör

Filialen ska stå under ledning av en verkställande direktör. Dessutom får en eller flera vice verkställande direktörer utses.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör gäller också vice verkställande direktör.

SFS 2011:722

Verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer i ett enskilt fall beslutar annat.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara verkställande direktör och får inte heller teckna firman för ett utländskt bankföretags filial. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

SFS 2014:842

Verkställande direktören är ansvarig för filialens verksamhet. Det utländska företaget ska utfärda fullmakt för verkställande direktören att i alla frågor, som rör verksamheten i Sverige, handla på det utländska företagets vägnar samt mottaga stämning för det utländska företaget och själv eller genom annan tala och svara för detta.

Om verkställande direktören inte är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska det utländska företaget bemyndiga och till registreringsmyndigheten anmäla en person som är bosatt i Sverige att på det utländska företagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i ett enskilt fall besluta om undantag i fråga om fullmaktens innehåll för filial till utländskt bankföretag.

Hänvisad författning:

Ang. 3 st. se F 1992:30819 § inf. här nedan.

SFS 2011:722

Bokföring och revision

I bokföringslagen (1999:1078) finns bestämmelser om bokföringsskyldighet för utländska juridiska personer som ska bedriva sin näringsverksamhet i Sverige genom filial.

Anmärkning om flytt:

Förutv. 11 § upphävd g. Lag 2017:439.

SFS 2017:439

Den verkställande direktörens förvaltning och filialens räkenskaper ska granskas av minst en auktoriserad revisor eller godkänd revisor, om verksamheten i Sverige uppfyller mer än ett av de villkor som anges i 2 § andra stycket revisionslagen (1999:1079).

Förvaltningen och räkenskaperna ska, även om villkoren i första stycket inte är uppfyllda, granskas av minst en revisor, om verksamheten omfattas av

  • lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige,

  • lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

  • lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

  • lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

  • lagen (2010:751) om betaltjänster,

  • lagen (2011:755) om elektroniska pengar, eller

  • lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

I fall som avses i andra stycket ska revisorn ha den kompetens som enligt lag gäller för revisorn i ett svenskt företag av motsvarande slag som driver angiven verksamhet.

Till revisor får även utses ett registrerat revisionsbolag. Dessutom får en eller flera revisorssuppleanter utses.

Verkställande direktören ska se till att en revisor utses och att denne inom tre månader efter räkenskapsårets slut för granskning får redovisningshandlingarna i original eller bestyrkt kopia.

SFS 2020:1032

Verkställande direktören ska varje år till registreringsmyndigheten ge in en bestyrkt kopia av

  1. filialens redovisningshandlingar och revisionsberättelse för det senaste räkenskapsåret,

  2. motsvarande handlingar för företaget i dess helhet, om de gjorts offentliga i företagets hemland.

Första stycket 1 gäller inte, om företaget lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och

  1. har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget,

  2. är ett kreditinstitut eller värdepappersbolag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

  3. är ett försäkringsföretag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, eller

  4. är ett europakooperativ.

Handlingar som avses i första stycket ska ges in inom tre månader efter det att det utländska företagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse lades fram för företagets delägare, dock senast sju månader från det att filialens räkenskapsår gick ut. Handlingarna ska vara upprättade på eller översatta till svenska.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

SFS 2018:171

Handlingar som avses i 13 § får överföras elektroniskt till registreringsmyndigheten.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om

  1. elektronisk överföring till registreringsmyndigheten av sådana handlingar som avses i 13 §, och

  2. bestyrkande av att en elektronisk kopia överensstämmer med originalet.

SFS 2008:96

För filialens revision gäller, utöver 12 och 13 §§, i tillämpliga delar detsamma som för ett svenskt företag av motsvarande slag.

Revisionsberättelsen för filialen behöver dock inte innehålla något uttalande om inkomstskatterapportering enligt 30 a § revisionslagen (1999:1079) eller 9 kap. 34 a § aktiebolagslagen (2005:551).

SFS 2023:341

[Upphävd g. Lag (2017:439).]

SFS 2017:439

Bestämmelserna i 12 och 14 §§ ska tillämpas även på verksamhet som avser skadeförsäkring eller återförsäkring av skadeförsäkring och som bedrivs genom en sådan generalagent eller generalrepresentation som avses i 1 kap. 9 eller 12 § lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige, under förutsättning att verksamheten bedrivs från ett sådant fast driftställe som avses i 2 kap. 29 § inkomstskattelagen (1999:1229).

I fall som avses i första stycket ska

  1. ett skadeförsäkringsföretag som bedriver sin verksamhet genom generalrepresentation anses utgöra en självständig filial i förhållande till ett annat skadeförsäkringsföretag som bedriver verksamhet genom samma generalrepresentation, och

  2. den som är företrädare för verksamheten enligt 1 kap. 8 § andra stycket lagen om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige, eller den som på motsvarande sätt företräder en återförsäkringsrörelse, anses som verkställande direktör.

SFS 2017:439

Registrering av filial

Den som utsetts till verkställande direktör enligt 8 § ska göra anmälan om filialen till registreringsmyndigheten, som för ett filialregister för registreringar enligt denna lag och, i fråga om filialer till utländska bankföretag, ett bankregister enligt 13 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. När det i denna lag hänvisas till filialregistret ska hänvisningen beträffande filialer till utländska bankföretag i stället avse bankregistret.

Verkställande direktören ska också till registreringsmyndigheten snarast anmäla ändringar i de uppgifter som anmälts för registrering. Anmälan ska även göras, om det utländska företaget är föremål för ackord eller liknande förfarande.

Anmälan om ändring av huvudansvarig revisor i revisionsbolag samt om ändring av postadress för revisor och särskild delgivningsmottagare får göras även av den som anmälan gäller.

Näringsverksamheten får påbörjas när anmälan enligt första stycket har skett.

Hänvisad författning:

Se F 1992:3084 § ff inf. här nedan.

SFS 2011:722

Om den som gjort anmälan för registrering inte har följt vad som föreskrivits om anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, skall den som gjort anmälan föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse.

Följs inte föreläggandet, skall anmälan avskrivas. Underrättelse om att detta kan ske skall tas in i föreläggandet.

Föreligger även efter det att yttrande har avgetts hinder mot registrering och har den som gjort anmälan haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att utfärda ett nytt föreläggande.

Rättsfall:

En medlemsstat får inte neka registrering av en filial till ett bolag, som har bildats i överensstämmelse med lagstiftningen i en annan medlemsstat i EU, när filialen syftar till att göra det möjligt för bolaget i fråga att driva hela sin verksamhet i den stat där filialen upprättas C-212/97 Centros.

Om anmälningsskyldigheten fullgjorts och något hinder inte finns på grund av denna lag eller någon annan författning, skall den anmälda filialen registreras i filialregistret.

Hänvisad författning:

Ang. filialregistret se F 1992:30813 § ff inf. här nedan.

Avregistrering

Filialen skall på anmälan avföras ur registret (avregistreras), om

  1. det utländska företaget träder i likvidation eller försätts i konkurs eller om av annat skäl företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt lagen i företagets hemland,

  2. av annat skäl det utländska företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt beslut av företaget,

  3. filialen saknar behörig verkställande direktör eller i fall som anges i 10 § andra stycket till registret anmäld person med behörighet att ta emot delgivning och denna brist inte avhjälps utan dröjsmål, eller

  4. vid försök till utmätning av företagets tillgångar i Sverige för fordran, som grundar sig på filialens verksamhet, borgenären inte fått full betalning och fordringen inte heller därefter har betalats.

SFS 1992:1243

Om ett sådant förhållande som avses i 18 § 1 eller 2 inträder, ska verkställande direktören snarast anmäla detta till registreringsmyndigheten. Anmälan kan också göras av annan behörig ställföreträdare för det utländska företaget eller, när det utländska företaget har försatts i konkurs, av konkursförvaltaren. Anmälan om likvidation ska innehålla uppgift om namn, personnummer och postadress för likvidator och om omfattningen av dennes behörighet.

I fall som avses i 18 § 3 kan anmälan göras av den vars rätt är beroende av att det finns någon med behörighet att företräda filialen och, i fall som avses i 18 § 4, av borgenären.

SFS 2011:722

Registreringsmyndigheten kan även utan anmälan avregistrera filialen, om det klarläggs att företaget eller filialen har upphört med sin verksamhet eller att sådant fall som avses i 18 § 3 föreligger, eller om handlingar enligt 13 § inte sänts in till registreringsmyndigheten för något av de två senaste räkenskapsåren.

Sker avregistrering, får det utländska företaget inte driva verksamhet i Sverige genom filialen.

För avveckling av filialens verksamhet får anstånd medges med avregistreringen. Under avvecklingstiden skall firman tecknas med tillägg av orden ”under avveckling”.

Registreringsmyndigheten ska stryka en person som är verkställande direktör eller, i fråga om ett utländskt bankföretags filial, firmatecknare från filial- eller bankregistret om denne har

  1. försatts i konkurs,

  2. fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, eller

  3. fått näringsförbud.

Registreringsmyndigheten ska även stryka en person från filial- eller bankregistret

  1. om denne är behörig att ta emot delgivning enligt 10 § andra stycket och har fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, eller

  2. om godkännandet eller auktorisationen för en revisor har upphört att gälla.

SFS 2011:722

Avregistrering enligt 21 a § ska ske omedelbart

  1. vid beslut om konkurs,

  2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller

  3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.

I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har vunnit laga kraft.

SFS 2011:722

Kungörande av uppgifter i registret

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som förs in i filialregistret. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art.

När redovisningshandlingar som avses i 13 § första stycket 2 har kommit in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra detta i en tidning som myndigheten ger ut.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådan kungörelse.

SFS 1995:1558

Det som enligt denna lag har förts in i filialregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller hade bort känna till det som kungjorts.

Verksamhet genom föreståndare

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara föreståndare enligt 2 § andra stycket. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

Näringsidkaren ska utfärda fullmakt för föreståndare att i alla frågor, som rör verksamheten i Sverige, handla på näringsidkarens vägnar samt ta emot stämning för näringsidkaren och själv eller genom annan tala och svara för denne.

SFS 2014:842

Skriftlig anmälan om vem som är föreståndare och fullmakt för denne skall ges in till registreringsmyndigheten.

Hänvisad författning:

Se F 1992:3088 § ff inf. här nedan.

SFS 2003:869

Bokföring för vissa fall

Rubriken införd g. SFS2011-0722

I bokföringslagen (1999:1078) finns bestämmelser om bokföringsskyldighet för utomlands bosatta fysiska personer som bedriver näringsverksamhet i Sverige.

Anmärkning om flytt:

Förutv. 26 § upphävd g. Lag 2017:439.

SFS 2017:439

Överklagande

En förvaltningsmyndighets beslut enligt denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. En förvaltningsmyndighets beslut att vägra registrering av ett företagsnamn överklagas dock till Patent- och marknadsdomstolen.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

SFS 2018:1667

Avgifter

Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

Hänvisad författning:

Se F 1992:30820 § inf. här nedan.

Straff och vite

Till böter döms

  1. den som för ett utländskt företags räkning driver eller förestår näringsverksamhet i Sverige utan att verkställande direktör utsetts enligt 8 § första stycket och 9 §,

  2. den som, när föreståndare krävs enligt 2 § andra stycket, driver eller förestår näringsverksamhet i Sverige utan att anmälan har skett eller fullmakt ingetts enligt 25 §.

[Upphävd g. Lag (2013:434).]

SFS 2013:434

Registreringsmyndigheten får vid vite förelägga verkställande direktören för filial att fullgöra skyldighet att

  1. göra15 § anmälan enligt 15 § eller 19 § första stycket,

  2. sända in handlingar enligt 13 § inom där föreskriven tid,

  3. lämna uppgift enligt 5 a §.

Fråga om utdömande av viten prövas av registreringsmyndigheten.

SFS 1995:1558

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

SFS 1992:160

1. Denna lag träder i kraft d. 1 juli 1992, då lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket skall upphöra att gälla.

2. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till sådan bestämmelse i lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket som ersatts genom bestämmelse i den nya lagen, skall den nya bestämmelsen tillämpas.

3. Den nya lagen tillämpas även när filialen har registrerats enligt äldre bestämmelser. Sådan äldre registrering skall anses som registrering enligt den nya lagen.

4. Näringstillstånd för utomlands bosatt utländsk medborgare som meddelats enligt äldre bestämmelser skall gälla som anmälan enligt 25 §.

5. Utomlands bosatt svensk medborgare som i Sverige bedriver näringsverksamhet vid den nya lagens ikraftträdande är inte skyldig att göra anmälan och inge fullmakt enligt 25 § före d. 1 okt. 1992.

SFS 1992:1243

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

(Lagen har enligt förordning 1993:1646 trätt i kraft d. 1 jan. 1994.)

SFS 1994:1929

Denna lag träder i kraft samtidigt med lagen med anledning av Sveriges anslutning till Europeiska Unionen.

(Lagen med anledning av Sveriges anslutning till Europeiska Unionen har enligt förordning 1994:2063 trätt i kraft d. 1 jan. 1995.)

SFS 1995:88

Denna lag träder i kraft d. 1 april 1995. Beslut som har meddelats före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.

SFS 1995:538

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 1995.

SFS 1995:1558

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 1996.

SFS 1997:461

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 1997.

SFS 1999:397

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 1999.

SFS 1999:1100

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2000 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter d. 31 dec. 1999.

SFS 2001:1187

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2002. Äldre bestämmelser tillämpas på räkenskapsår som börjat före ikraftträdandet.

SFS 2002:156

Denna lag träder i kraft d. 27 april 2002.

SFS 2003:869

1. Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2004.

2. I fråga om ärenden enligt 25 § som har inletts före ikraftträdandet skall äldre bestämmelser tillämpas.

SFS 2004:57

1. Denna lag träder i kraft d. 1 april 2004.

2. För sådana fondföretag som förvaltas av fondförvaltare som med stöd av 3 § lagen (2004:47) om införande av lagen (2004:46) om investeringsfonder driver verksamhet enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder finns i stället för vad som sägs i 3 § 7 särskilda bestämmelser i 7 a och 7 c §§ lagen om värdepappersfonder.

SFS 2004:310

1. Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2004.

2. Registreringsärenden som har kommit in till Patent- och registreringsverket men i vilka verket inte har fattat beslut före ikraftträdandet skall överlämnas till Bolagsverket för fortsatt handläggning.

SFS 2005:408

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2005.

SFS 2005:1128

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2006.

SFS 2006:604

Denna lag träder i kraft d. 18 aug. 2006.

SFS 2007:536

Denna lag träder i kraft d. 1 nov. 2007.

SFS 2008:96

Denna lag träder i kraft d. 1 april 2008.

SFS 2009:1083

Denna lag träder i kraft d. 27 dec. 2009.

SFS 2010:755

Denna lag träder i kraft d. 1 aug. 2010.

SFS 2010:845

1. Denna lag träder i kraft d. 1 nov. 2010.

2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter d. 31 okt. 2010.

3. Den som har utsetts till revisor i en filial före ikraftträdandet och som enligt de nya bestämmelserna inte längre ensam kan vara revisor i filialen får ändå kvarstå som revisor under den resterande mandattiden.

SFS 2010:846

(Utkom d. 6 juli 2010.)

SFS 2010:1522

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2011 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som avslutas närmast efter d. 31 dec. 2010.

SFS 2010:1864

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2011.

SFS 2011:722

1. Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2011.

2. Bestämmelsen i 26 § i sin nya lydelse ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter d. 30 juni 2011.

3. För en filial som är registrerad i filial- eller bankregistret vid tidpunkten för ikraftträdandet ska kravet på att ange filialens firma enligt 5 a § vara uppfyllt senast d. 1 juli 2012.

SFS 2011:763

Denna lag träder i kraft d. 15 juli 2011.

SFS 2013:434

(Utkom d. 10 juni 2013)

SFS 2013:565

Denna lag träder i kraft d. 22 juli 2013.

SFS 2014:280

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2014.

SFS 2014:842

Denna lag träder i kraft d. 2 aug. 2014.

SFS 2016:48

Denna lag träder i kraft d. 1 mars 2016.

SFS 2016:208

1. Denna lag träder i kraft d. 1 sept. 2016.

2. Äldre bestämmelser gäller fortfarande för mål som har inletts i allmän förvaltningsdomstol före ikraftträdandet.

SFS 2016:1026

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2017.

SFS 2017:439

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2017.

SFS 2018:171

Denna lag träder i kraft d. 1 maj 2018.

SFS 2018:1222

Denna lag träder i kraft d. 1 okt. 2018.

SFS 2018:1667

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2019.

SFS 2020:406

Denna lag träder i kraft d. 1 juli 2020.

SFS 2020:1032
  1. Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2021.

  2. Äldre bestämmelser gäller dock fortfarande för aktiebolag och ekonomiska föreningar som omfattas av punkt 2 och 3 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2020:1026) om upphävande av lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet.

SFS 2023:341
  1. Denna lag träder i kraft d. 22 juni 2023.

  2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter d. 31 maj 2024.

SFS 2023:717

Denna lag träder i kraft d. 1 jan. 2024.

Lag 1992:160

Författare: Johnny Herre

Författare till den ursprungliga kommentaren.

Författare: Jori Munukka

Författare: Erik Nerep

Författare till den ursprungliga kommentaren.

Författare: Jori Munukka

Förarbeten: prop. 1991/92:88, 1991/92:NU27. Ändringar i prop. 1991/92:113, 1991/92:NU26, (3 §), prop. 1992/93:68, 1992/93:LU14, (9 §, 10 § och 18 §), prop. 1992/93:90, 1992/93:NU10, (3 §), prop. 1992/93:257, 1993/94:NU5, (3 §), prop. 1994/95:68, 1994/95:LU13, (1 §), prop. 1994/95:50, 1994/95:NU12, (3 §), prop. 1994/95:27, 1994/95:JuU6, (27 §), prop. 1994/95:152, 1994/95:NU23, (5 a §, 13 §, 14 §, 14 a §, 15 §, 19 §, 22 §, 30 §), prop. 1995/96:10, 1995/96:LU4, prop. 1996/97:114, 1996/97:FiU26, (3 § ), prop. 1997/98:141, 1997/98:FiU22, prop. 1997/98:160, 1998/99:FiU7, (3 §), prop. 1998/99:87, 1998/99:FiU28, prop. 1998/99:130, 1999/2000:LU2, 1999/2000:50 (14 § 3 st.), prop. 2001/02:42, 2001/02:SkU7, (14 §, 14 b §), prop. 2001/02:85, 2001/02:FiU9, (3 §), prop. 2002/03:147, 2003/04:LU4 (25 §), prop. 2002/03:150, 2003/04:FiU14 (3 §), prop. 2004/05:133, 2004/05:FiU26 (3 §), prop. 2007/08:45, 2007/08:CU17 (13 § 3 st., 13 a §, 29 a §), prop. 2008/09:187, 2009/10:NU6 (2 §), prop. 2009/10:220, 2009/10:FiU30 (3, 13–14 a §§), prop. 2009/10:204, 2009/10:CU28 (12 §), prop. 2009/10:220, 2009/10:FiU30 (12 §), prop. 2009/10:235, 2010/11:CU3 (14 §), prop. 2010/11:23, 2010/11:FiU18 (12 §), prop. 2010/11:87, 2010/11:NU19 (2, 2 a, 5, 5 a, 8–10, 15, 19, 21 a, 21 b, 26 och 27 §§ samt rubriken före 26 §), prop. 2010/11:124, 2010/11:FiU39 (3 och 12 §§), prop. 2013/14:215, 2013/14:CU35 (9 och 24 §§), prop. 2015/16:10, 2015/16:FiU15 (3 §), prop. 2015/16:197, 2016/17:CU5 (3 §), prop. 2016/17:149, 2016/17:CU17 (11, 14 a och 26 §§ upphävda, 14 och 14 b §§ ändrade, 11 och 26 §§ nya). För tillämpningsföreskrifter, se förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m. I och med ikraftträdandet av lagen upphävdes lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. Kravet på näringstillstånd har genom lagen avskaffats och ersatts med ett registreringsförfarande. Alla utländska företag och utomlands bosatta svenskar eller utländska medborgare som lämnar begärda uppgifter blir registrerade och får driva näring i Sverige. Utländska företag får genom lagen fri möjlighet att välja etablering genom svenskt dotterföretag eller genom filial. Ytterst grundas lagen på principerna om icke-diskriminering och etableringsfrihet i Fördraget om Europeiska unionen, artikel 2, och Fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (FEUF), artikel 18 och 49–55. Medlemsstaterna är skyldiga att avskaffa alla diskriminerande bestämmelser vad avser etableringsrätten och får heller inte införa diskriminerande bestämmelser i fördragens bestämmelser. Bestämmelserna om etableringsrätt gäller för såväl fysiska som juridiska personer (artikel 54.1 FEUF). När det gäller etablering gör man skillnad mellan full etablering, som innebär att verksamheten förläggs i landet i fråga, och sekundär etablering, som innebär att verksamheten bedrivs genom agenturer, filialer eller dotterbolag. Av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/123/EG av den 12 december 2006 om tjänster på den inre marknaden (tjänstedirektivet) artikel 14.3 följer förbud bl.a. mot inskränkningar i tjänsteleverantörens frihet att välja om etableringen ska ske i form av en agentur, en filial eller ett dotterbolag. Implementeringen av direktivet har främst skett genom lagen (2009:1079) om tjänster på den inre marknaden och förordningen (2009:1078) om tjänster på den inre marknaden, se närmare prop. 2008/09:187. Sedan kommissionen hade inlett ett överträdelseförfarande mot Sverige avseende filiallagens överensstämmelse med EU-rätten tillsattes en utredning. I sitt betänkande, SOU 2010:46, Utländsk näringsverksamhet i Sverige. En översyn av lagstiftningen om utländska filialer i ett EU-perspektiv, s. 14, konstaterade utredningen att den delade kommissionens uppfattning att tjänsteutövare felaktigt kommit att omfattas av filiallagens krav på registrering av filial eller åtminstone med visst fog har uppfattat att lagen ställt detta krav. Genom införandet av det nuvarande 2 § andra stycket, som utgör en utvidgning av 3 § 2 st. filialförordningen, får felaktigheten eller otydligheten nu anses undanröjd. 2 § måste därtill läsas i förening med 3 § och de författningar som närmare anges där. Införandet år 2011 av 2 § andra stycket har förbisetts i 24 § första stycket, där hänvisningen numera måste avse 2 § tredje stycket.

Författare: Jori Munukka

Med begreppet näringsverksamhet avses verksamhet som bedrivs av näringsidkare. Som näringsidkare räknas varje fysisk eller juridisk person som driver verksamhet av ekonomisk natur och av sådan karaktär att den kan betecknas som yrkesmässig. Begreppet näringsverksamhet har därmed samma innebörd som i annan civilrättslig lagstiftning.

Författare: Jori Munukka

Med detta stadgande avses bl.a. sådana bestämmelser om tillstånd som kan gälla för viss typ av verksamhet. Som exempel på verksamhet som kräver olika typer av tillstånd kan nämnas hotell- och restaurangnäringen. Vidare kan nämnas att de rättssubjekt som omfattas av lagen är underkastade reglerna om bokföring i bokföringslagen (1999:1078), vilket sedan den 1 juli 2017 tydligt framgår av hänvisningarna i 11 och 26 §§ till bokföringslagen.

Författare: Jori Munukka

Filialbegreppet formuleras som ett avdelningskontor med självständig förvaltning, genom vilket ett utländskt företag bedriver näringsverksamhet i landet. Det utländska företaget ska vara en juridisk person men filialen är ingen självständig juridisk person, jfr prop. 2009/10:220 s. 157 ff. och prop. 2016/17:149 s. 19. Detta motsvarar de filialdefinitioner som återfinns i flera EU-direktiv, se t.ex. Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/48/EG av den 14 juni 2006 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut artikel 4.3 och Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/64/EG av den 13 november 2007 om betaltjänster på den inre marknaden och om ändring av direktiven 97/7/EG, 2002/65/EG, 2005/60/EG och 2006/48/EG samt upphävande av direktiv 97/5/EG (betaltjänstdirektivet) artikel 4.29. Se 1 kap. 10 § 4 lagen (2005:405) om försäkringsförmedling för ett mera omfattande filialbegrepp. Om insolvensförfarande mot en filial, se kommentaren till 18 §.

Författare: Jori Munukka

2 § första stycket uttrycker ett filialkrav för utländsk näringsverksamhet i Sverige men för tydlighets skull har tillagts att verksamhet även kan bedrivas genom dotterbolag och agentur. Av 2 § tredje stycket framgår motsatsvis att kravet i första stycket endast gäller juridiska personer och att fysiska personer kan företrädas av föreståndare. Termen ”ska” i första stycket ska inte uppfattas som att uppräkningen av formerna för näringsverksamhet är uttömmande, vilket framför allt framgår av 2 § andra stycket. Filialkravet har modifierats med hänsyn till den gemenskapsrättsliga utvecklingen, och innebär bl.a. att kravet i viss utsträckning ersatts av ett enklare anmälningsförfarande eller att verksamhet i vissa fall kan bedrivas genom ombud som inte nödvändigtvis är så varaktiga att de erhåller karaktär av handelsagenter. Modifikationerna framgår bl.a. också av 3 §, där det anmärks att särskilda bestämmelser gäller för en rad verksamheter inom den finansiella sektorn. Av bl.a. tjänstedirektivet (2006/123/EG) följer också en frihet att välja etableringsform, se artikel 14.3. Av 2 § andra stycket följer att näringsidkare som omfattas av den fria rörligheten för varor och tjänster inte faller under filialkravet. Om gränsdragningen mellan etablering och tjänst, se prop. 2010/11:87, s. 27 f. Filialkravet för utländska företag utanför EES-området är oförändrat, jfr tjänstedirektivets skäl 36. Byggentreprenad som drivs under högst ett år av byggföretag utanför EES undantas från filialkravet enligt 3 § filialförordningen. Etableringsfrågan för centrala värdepappersförvarare med bas utanför EES är inte heller underkastade något filialkrav, utan ska prövas av Esma, European Securities and Markets Authority, art. 25 EU:s förordning om värdepapperscentraler (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012).

Författare: Jori Munukka

Av detta stycke följer att den tjänsteutövare som omfattas av den fria rörligheten inom EU eller EES är befriad från filialkravet. Härvidlag har varaktigheten i tjänstens utövande i Sverige betydelse, där kortvarighet talar för att filialkravet inte gäller. Bestämmelsen är utvidgad i förhållande till sin tidigare lydelse i 3 § andra stycket förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m., som endast undantog tjänsteutövare som omfattades av tjänstedirektivet.

Författare: Jori Munukka

Utomlands bosatta näringsdrivande fysiska personer ska inte inrätta en filial, utan vara representerade av en befullmäktigad föreståndare, se 24–26 §§. Av stycket framgår att föreståndarkravet inte gäller för personer bosatta inom EES men att det omfattar även svenska medborgare bosatta utanför EES, jfr prop. 2008/09:187, s. 74 f.

Författare: Jori Munukka

EU och USA har träffat avtal om tillsynsregler för försäkring och återförsäkring (EUT L 258, 6.10.2017, s. 4–21), vilket medför att de alternativa kraven på svensk filial, svenskt dotterföretag eller agentur med verksamhet i Sverige i vissa fall inte gäller för försäkringsgivare och återförsäkringsgivare i USA. Prop. 2019/20:111.

Författare: Jori Munukka

Enligt 3 § förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m. är byggentreprenader som drivs av utländskt företag utanför EES under högst ett år undantagna från kravet på filial eller föreståndare.

Författare: Jori Munukka

Enligt 19 § förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m. prövar Bolagsverket frågor om undantag.

Författare: Jori Munukka

Av firman ska framgå att filialen är en filial, men det behöver inte framgå vilket företag som det är en filial till. Kraven på att filialens firma skulle innehålla företagets namn och nationalitet har upphävts sedan EU-kommissionen hävdat att detta innebar ett fördragsbrott, prop. 2010/11:87, s. 17 f.

Författare: Jori Munukka

Enligt 19 § förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m. prövar Bolagsverket frågor om undantag.

Författare: Jori Munukka

Enligt 19 § förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m. prövar Finansinspektionen frågor om undantag. I likhet med vad som uttalades i prop. 1989/90:116 kan det inte uteslutas att utländsk lagstiftning i vissa fall hindrar en bank att utfärda en så omfattande fullmakt som krävs enligt bestämmelsens första stycke. Undantag bör dock inte ges med mindre Finansinspektionen fått garantier för att verkställande direktör eller någon annan här i landet bosatt person har behörighet att ta emot stämning och föra bankens talan inför domstol.

Författare: Jori Munukka

Bestämmelsen upphävdes per den 1 juli 2017 och ersattes med den nuvarande till följd av NJA 2016 s. 169. I paragrafens förra lydelse föreskrevs bokföringsskyldighet, vilken således grundades på filiallagen. Eftersom bokföringsbrott förutsätter åsidosättande av bokföringsskyldighet enligt bokföringslagen, bedömdes filialföreträdare inte kunna dömas för bokföringsbrott. Denna lucka får antas vara täppt genom tillkomsten av nya 11 och 26 §§, vilka numera hänvisar till bokföringslagen.

De bestämmelser som avses i bokföringslagen är 1 kap. 2 §, 2 kap. 7 §, 4 kap. 69 §§, 6 kap. 3 a och b §§, 7 kap. 5 § samt i viss mån 8 kap. 2 §.

Den i samband härmed upphävda 14 a § filiallagen, som innehöll bemyndigande till regeringen, eller myndighet som regeringen bestämde, att utfärda närmare föreskrifter om bokföringsskyldighet för vissa finansinstitut, ersattes av ett närmast motsvarande bemyndigande enligt 8 kap. 2 § bokföringslagen. Av 19 b § förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m. följer att Finansinspektionen erhållit sådant förordnande.

Författare: Jori Munukka

Av förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m. följer att möjligheterna att inge handlingar i elektronisk form är mera omfattande än vad som framgår av 13 § och 13 a § (redovisningshandlingar och revisionsberättelse) denna lag. Bl.a. kan anmälan om filial eller föreståndare (se 2 § denna lag) ske elektroniskt.

Författare: Jori Munukka

Se särskilt 9 och 10 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och bokföringslagen (1999:1078), årsredovisningslagen (1995:1554) och revisionslagen (1999:1079). I bestämmelsen föreskrevs före den 1 juli 2017 ”bokföring och revision”. I samband med ändringen av11 § (och 26 §), i vilka hänvisning sker till bokföringslagen, blev den tidigare beskrivningen av bokföringsskyldighetens omfattning i 14 § överflödig. Före den 1 juli 2017 föreskrevs i ett andra stycke undantag från skyldigheten att upprätta årsredovisning. Undantagen återfinns numera i 6 kap. 3 a § bokföringslagen (1999:1078), utan att någon ändring i sak har varit avsedd, se prop. 2016/17:149, s. 38.

Författare: Jori Munukka

Huruvida avregistrering innebär hinder mot utsökning eller annat insolvensförfarande mot filialen synes osäkert. En alltjämt registrerad filial ansågs i NJA 1980 s. 164 inte kunna försättas i särkonkurs. Reglerna om driftställen, art. 2 h, och territoriella förfaranden, art. 3.2–4, EU:s insolvensförordning, Rådets förordning (EG) nr 1346/2000 av den 29 maj 2000 om insolvensförfaranden, innebär i vart fall att ett separat insolvensförfarande kan ske mot en alltjämt registrerad filial, men huruvida en filial kan försättas i separat konkurs eller om ett territoriellt förfarande förutsätter att ett huvudförfarande redan inletts mot det utländska företaget är omdebatterat, se t.ex Annina H. Persson och Mikael Mellqvist, i Insolvensrättsligt forum 2007, Uppsala 2009, s. 88 ff., 112 och 118 ff. resp. s. 95 f., 117 f., 120 f. och den därpå följande debatten av åtskilliga medverkande, s. 122 ff. Se även RH 2006:25 och lagen (2005:1046) med kompletterande bestämmelser till insolvensförordningen.

Författare: Jori Munukka

För avregistrering utan anmälan förutsätts att registreringsmyndigheten Bolagsverket före avregistreringen tar kontakt med det utländska företagets ägare.

Författare: Jori Munukka

I 2 § tredje stycket och 2426 §§ föreskrivs regler för fysiska personer som bedriver näringsverksamhet i Sverige, men som är bosatta utanför EES. Formuleringen ”utomlands bosatta” i 26 § är vilseledande.

Författare: Jori Munukka

Hänvisningen till 2 § andra stycket måste rätteligen avse 2 § tredje stycket.

Författare: Jori Munukka

I 24 § andra stycket föreskrivs en skyldighet att utfärda fullmakt omfattande ”alla frågor”, innefattande att vara mottagare av stämning och att tala för näringsidkaren. Att mottaga stämning bör, majus includit minor, innefatta mottagande av privata krav och betalningsförelägganden. Av ordalydelsen, ”alla frågor”, följer en skyldighet som innefattar en rätt för föreståndaren att överlåta fast egendom, jfr i kontrast 1 § första stycket andra punkten prokuralagen (1974:158). Endast en skyldighet att utfärda fullmakt föreskrivs för näringsidkaren. En föreståndare som utsetts och registrerats saknar därför fullmakt i utgångspunkten. Någon legalfullmakt, jfr 10 § andra stycket lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område, AvtL, stadgas således inte, varför en filialföreståndare inte har någon i lag förutbestämd behörighet, utan det föreligger endast en plikt för näringsidkaren att utfärda en generalfullmakt. Det kan på goda grunder antas att fullmakten måste vara skriftlig, i den form som avses i 16 och 27 §§ AvtL. Huruvida en allmänt hållen skriftlig föreståndarfullmakt omfattande ”alla frågor” (generalfullmakt), utan närmare precisering avseende exempelvis överlåtelse av fast egendom och tomträtt, ska anses uppfylla fullmaktskraven i 27 § andra stycket AvtL är därför diskutabelt.

Författare: Jori Munukka

Av 15 § framgår att Bolagsverket är registreringsmyndighet. Avgift för anmälan ska betalas enligt 21 § förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m. Huruvida ingivande eller t.o.m. avsaknad av fullmakt omfattande ”alla frågor” skulle utgöra hinder för registrering efter en anmälan om föreståndare, jämte betald avgift härför, bör vara oklart.

Författare: Jori Munukka

Med ”utomlands bosatta” måste numera rimligtvis avses ”bosatta utanför EES”, jfr prop. 2008/09:187 s. 189 och 2 § tredje stycket. Bestämmelsen gäller endast fysiska personer (verksamhet genom föreståndare, 2 § tredje stycket, 24 § och 25 §). Motsvarande bestämmelse för filialer återfinns i 11 §.

Numera, i lydelsen sedan den 1 juli 2017, är bestämmelsen en ren hänvisningsbestämmelse, som inte preciserar i vilka bestämmelser i bokföringslagen som bokföringsskyldigheten föreskrivs. I sin föregående lydelse föreskrev 26 § filiallagen dels att en utomlands bosatt person med näringsverksamhet i Sverige var bokföringsskyldig, vilket numera framgår av 2 kap. 7 § andra stycket bokföringslagen, dels att bokföringen för den svenska verksamheten skulle vara skild från personens utländska verksamhet, vilket numera framgår av 4 kap. 9 § bokföringslagen.